股权转让与工商变更.docx

有限责任公司股权转让协议条款设计与工商变更流程

（条款设计·风险防范填写指引）

第一章标的股权核实与权属瑕疵排查

转让前先核4项：出资是否实缴、股权有无质押冻结、是否存在代持、公司章程对转让有无特别限制。认缴未实缴的股权要把出资义务一并写进条款，否则受让人接手后可能替原股东补缴示范200万元的出资缺口。

权属瑕疵是交易最大暗礁。已质押股权未经质权人同意不得转让，被法院冻结的股权根本办不了变更。查册靠登记机关档案与公示信息核对，把注册资本、实缴、出资比例、质押状态逐项抄录，示例注册资本1000万元、已实缴800万元、转让比例20%，与原股东书面确认。

表1-1标的股权核