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分布式光伏电站资产并购尽职调查工作指引

一、尽职调查概述

（一）尽调目的与范围界定

1.核心目的与风险定价：分布式光伏并购尽调绝非简单的合规性打勾游戏，其根本目的在于通过全方位的法律、财务与技术穿透，精准识别资产包中的隐性债务、合规瑕疵及运营短板，进而为交易估值调整、对赌机制设计及交割先决条件设定提供坚实依据。实务中要重点关注那些可能导致项目停摆或收益断崖的致命风险，例如屋顶产权灭失、并网协议违规、国补核查不通过等，这些往往是决定项目生死的关键。

2.尽调范围与资产边界：尽调范围必须严格锁定在目标资产包对应的法律实体与物理资产上。对于分布式项目，需特别注意资产包的构成，是纯股权收购还是资产收购，是否包含存量应收账款（国补、省补、电费），以及EPC质保金、运维合同权利义务的承继。对于自发自用、余电上网模式，还需将屋顶业主的经营状况纳入延伸核查范围，因为用电企业的存续直接决定了项目的消纳基础。

3.跨专业协同机制：光伏尽调是典型的法财税技四位一体工程。法务团队负责合规与合同，财务团队负责盈利模型与税务，技术团队或第三方检测机构负责PR值验证与设备健康度。三方必须建立周会机制，避免信息孤岛。技术团队发现的组件热斑或逆变器故障率，必须即时反馈给财务团队测算发电量损失，并由法务团队在交易文件中设计相应的赔偿或扣款条款。

（二）工作方法与资料来源

1.现场走访与实地踏勘：分布式项目点