民事答辩状（股东损害公司债权人利益责任纠纷）.docxVIP

民事答辩状

答辩人（被告一）：骆**，男，年月日出生，汉族，住浙江省诸暨市暨阳街道暨****。

就被答辩人（原告）林**诉答辩人骆**、被告二陈**及第三人诸暨市**汽车贸易有限公司（以下简称“**公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，答辩人现依据事实与法律，提出如下答辩意见：

一、被答辩人起诉状关于**公司股权结构的陈述自相矛盾，基本事实认定不清

被答辩人在起诉状中一方面称答辩人骆**系**公司“唯一法定代表人、股东”，另一方面又称被告二陈**系“持股60%的股东”。同一份起诉状中对**公司股权结构作出相互矛盾的表述，反映出被答辩人对本案基本事实的认定存在严重不清。

答辩人提请法庭注意：公司股权结构的查明是确定股东责任主体及责任范围的前提和基础。在基本事实尚未查清之前，不宜轻易认定答辩人的股东身份及相应责任。答辩人请求法庭就**公司的股权结构、出资情况、实际控制人状况等基本事实进行严格审查。

二、被答辩人未能完成举证责任，未能证明答辩人存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的法定情形

《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定的公司人格否认制度（“刺破公司面纱”），其适用须同时满足以下严格要件：（1）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；（2）该行为具有逃避债务的主观目的；（3）该行为严重损害了公司债权人利益。三者缺一不可。

本案中，被答辩人仅以答辩人作为*