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公司解散清算中的债权人利益保护

一、引言

近年来，我国市场主体退出渠道不断畅通，每年有数百万户市场主体通过解散清算、注销等方式退出市场。作为公司退出市场的核心环节，解散清算的核心功能是梳理公司资产负债、清偿对外债务、分配剩余财产，是债权人实现债权的最后一道保障。但从实践运行情况来看，部分清算义务人利用制度漏洞恶意逃避债务，通过隐瞒清算信息、转移公司资产、违规注销公司等方式损害债权人利益的情形频发，不仅导致大量债权人的合法债权无法实现，也破坏了市场交易的信用基础，抬高了整体交易成本。在此背景下，梳理公司解散清算中债权人利益保护的正当性基础，剖析当前制度运行中的短板，针对性提出优化路径，对完善市场退出机制、维护交易公平具有重要的现实意义。

二、公司解散清算中债权人利益保护的正当性基础

（一）有限责任制度的负外部性对冲需求

有限责任是现代公司制度的核心基石，其通过将股东的投资风险限定在认缴出资范围内，极大激发了市场主体的投资创业活力，但这一制度设计本身存在天然的负外部性。与参与公司经营决策、掌握公司全部经营信息的股东不同，债权人通常无法参与公司内部治理，对公司的经营状况、资产变动情况的知情权存在天然局限性，部分经营风险实际上被转移到了债权人一方。而在公司解散清算阶段，股东已经没有更多的利益可期待，反而有较强的动机通过转移资产、隐瞒债务等方式侵占原本应当用于清偿债权的公司财产，进一步放大了