中国企业上市实务操作经验.docx

中国企业上市实务操作经验第一章　境内企业融资状况? 国内证券市场上市门槛高，程序复杂，时间长，融资结构不确定性强。就境外直接上市，中国证监会于1999年7月颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字［1999］83号），规定企业净资产不得少于4亿元人民币，前一年税后利润不得少于6000万元人民币，按合理预期市盈率计算，拟筹资额不少于5000万美元等。这些监管条件使得企业境外直接上市也受到门槛的限制。不少企业选择了境外间接上市的道路。一、传统的融资方式第一章　境内企业融资状况?一、传统的融资方式?（一）以融资来源分类：内部融资、外部融资?1.内部融资：企业的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分。?2.外部融资：企业的外部资金来源部分，主要包括直接融资和间接融资两类方式。?（1）直接融资：企业进行的首次上市募集资金(IPO)、配股和增发等股权融资活动，所以也称为股权融资。?（2）间接融资：企业资金来自于银行、非银行金融机构的贷款等债权融资活动，所以也称为债权融资。?（二）以融资方式分类：股权融资、债权融资?1.股权融资：企业通过出让股权获得融资的方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。?2.债权融资：企业通过法定程序发行、承诺按期向债券持有者支付利息和偿还本金从而获得融资的行为。债权融资主要有以下几种方式：?（1）银行贷款；?（2）银行+担保机构，银行+担保企业；?（3）贸易融资；?（4）委托贷款；?（5）融资租赁；?（6）固定回报投资。二、上市融资方式二、上市融资方式?目前，中国境内企业上市融资一般有以下四种方式:?（1）国内直接上市；?（2）境外直接上市；?（3）境外间接上市（造壳上市）；?（4）境外间接上市（借壳上市）。?表1-1首次上市募集资金的方式?上市方式国内直接上市境外直接上市境外间接上市?（造壳上市）境外间接上市?（借壳上市）?公司注册地中国中国百慕大、英属维尔京群岛或开曼群岛等国外上市壳公司注册地?多层次资本?市场体系?1.主板市场　?2.中小板市场?3.创业板市场?4.新三板市场?1.主板市场?2.创业板市场?3.场外交易市场?1.主板市场?2.创业板市场?3.场外交易市场等?1.主板市场?2.创业板市场?3.场外交易市场等?是否需要进行?股份制改造需要需要不需要不需要?国内审批程序证监会发审委、发改委、商务部、外汇局、国资委、国土资源部等证监会发审委、发改委、商务部、外汇局、国资委、国土资源部等汇发［2005］75号文和汇综发［2007］106号文汇发［2005］75号文和汇综发［2007］106号文三、境外间接上市的境内监管演变历程?4. 2000年，中国证监会颁布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号)，规定企业在境外间接上市需要取得证监会的“无异议函”。2003年，该监管要求被取消。?5. 2003~2004年，更多的中国企业在境外实现间接上市，如盛大、中国网通、招商局、中远、中航油、无锡尚德等。针对众多境内民营企业在境外间接上市，2003年4月12日，商务部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局四部委联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。该暂行规定的颁布，使境外间接上市的规范由单一的证监会审批转变为由多个政府职能部门共同监管。?2005年1月24日，国家外汇管理局颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]11号，业内简称11号文)。11号文和《外国投资者并购境内企业暂行规定》针对境内企业境外间接上市在投资和外汇两方面提出了审批监管要求。?11号文规定:“境内居民在境外投资设立、控制境外企业的需要办理外汇审批、登记手续;境内公司与境外公司的股权置换和境内资产出售也需要外汇管理局事先批准。”?2005年4月8日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(汇发［2005］29号，业内简称29号文）。29号文取代了11号文，严格规定了外汇登记事项和信息披露要求。?2005年10月21日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号，业内简称75号文）。该文取代前述11号文和29号文，就境内居民通过境外设立特殊目的公司（SPV）开展境外融资及返程投资涉及的外汇管理问题进行了更为系统化的规范。?6. 2006年9月8日实施的由商务部、国务院、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局六部委联合公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部　国务院　国有资产监督管理委员会　国家税务总局