公司治理与管理道德.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 管理学 张纬良 着 双叶书廊出版 * 台湾金融史上最大弊案：王又曾掏空力霸集团 2006年底，力霸集团旗下的上市公司嘉食化纤、中国力霸突然宣布向法院申请重整和紧急处分，并获得裁定同意，进入破产保护程序。而这两家公司长年亏损，共负债新台币400多亿元。集团旗下的中华商业银行随即发生挤兑现象，台湾社会为之震动。检调机关怀 疑力霸集团涉嫌掏空企业和进行非法关联交 易，于2007年1月初立案侦办，台北地检署 在三月初将力霸案侦查终结，起诉王又曾夫 妇等107名被告，全案犯罪金额超过新台币 700亿元，创金融犯罪新纪录。被告中包括 不少力霸集团创办人王又曾的家族成员、亲 友和公司高层主管，形成家族大老掏空公司 ，游走国外享受不义之财，留下烂摊子由家 族成员及部属承担的历史大案。不但家族及 个人诚信受到质疑，也留下了台湾企业公司 治理上的难堪一页。 * 善良管理人 企业组织对人们的生活影响重大 企业提供人们生活所需 企业提供人们就业机会 企业提供人们创造财富的机会 现代企业管理者是否忠实的执行了社会所托付给他们的责任？ * 企业财务诚信问题 美国 安隆、默克药厂、全录、世界通讯……….. 台湾 广三集团、长亿集团、国隆企业、海山集团、汉阳集团、国产汽车、东隆五金、国扬实业、台凤公司、台芳开发、普大兴业、台湾肥料、华夏租赁、中国货柜、顺大裕、升技公司、博达公司、力霸集团…………. * 安隆事件 1985年成立，天然气中介商 2000年营业额突破1,000亿美元，为美国第七大企业。连续六年获得Fortune杂志评选为美国最有创意公司。 2001年能源价格下滑，公司陷入亏损，并暴发作假帐事件 2001年10月美国证管会对安隆的财务报告展开调查 2001年12月安隆申请破产 2002年8月全球最大会计师事务所安达信因配合安隆作假帐，被迫放弃在美国的全部审计业务，退出会计签证行业。 2006年10月休斯敦地方法院判处安隆总裁史基林24年又４个月的徒刑，创办人雷伊则因为在五月心脏病发猝死而停止审理。 被拍成电影 成为重要的管理教材 * 公司治理 公司治理五大原则与架构(OECD，1999) 独立董事与独立监察人制度(证期会，1988) 上市上柜公司治理实务守则(证期会，2002) 强化公司治理政策纲领暨行动方案(行政院，2003) * 代理问题 企业规模扩大，导致所有权与经营权分离 企业经营者与企业所有者的利益冲突 小股东利益尤其受到忽略 主理人(企业所有者)为防止代理人(经营者)危及本身利益，应建立管理机制，即所谓之公司治理(corporate governance) 根本之道则在建全管理者本身的伦理道德观念，以建立社会大众对企业的信心 * 独立董事与独立监察人 台积电董事长张忠谋先生在2002年5月对外公布聘任前英国电信执行长邦飞爵士(Sir Peter Bonfield)及麻省理工学院教授梭罗(Lester Thurow)为独立董事，以及哈佛大学教授波特(Michael E. Porter)为独立监察人， * 公司治理定义 公司治理指一种指导及管理企业的机制，以落实企业经理人的责任，并保障股东的合法权益，兼顾其他利害关系人的利益(行政院金融管理委员会) 公司治理是指指导及管理公司经营者的机制与过程，目的在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强公司绩效，以保障股东权益(OECD) * 公司治理架构 确保股东权利 公平对待所有股东 公司治理与利害关系人的角色 信息揭露与透明度 董事会责任 * 确保股东权益 股权的移转 适时及定时的获得公司的相关信息 参加并在股东大会中投票 选举公司董事 分享公司的利润。 * 公平对待股东 不分大小股东 不分国内与海外股东 股东权益被侵犯时，应有机会得到有效赔偿与救济 股东可以对公司管理者或是董事提出法律告诉 * 公司治理与利害关系人的角色 体认与尊重法律所赋予利害关系人的权利 当利害关系人受法律保障的权益遭受侵犯时，其应有权利寻求有效的救济 促使利害关系人有机会参与促进公司营运表现之机制 能够充份获得相关信息 * 信息揭露与透明度 确保公司的信息能及时且正确地揭露 财务与业务状况、公司目标、绩效、股权结构、公司治理、与风险管理政策 信息应以高标准的财务会计原则、审计原则与财报编制准则来编制、查核与揭露 年报之查核签证，应由独立之会计师担任 对于信息揭露之管道，应使所有讯息用户能以公平、实时、低成本之方式取得 * 董事会责任 检查与指引公司策略、重大行动计划、风险管理政策、年度预算与业务计划 对高阶管理者的遴选、奖酬、监督 审查高阶管理者与董事的薪酬 监督管理者、董事会的成员与股东可能的利