治理结构问题资料汇编.doc

目录 企业集团章程 1 黑龙江省大正投资集团章程 6 国家体政委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见 10 企业集团登记管理暂行规定 13 中国上市公司治理准则（修订稿） 17  企业集团章程一.总则1．为规范集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，参照〈〈中华人民共和国公司法〉〉和依照国家及地方有关企业集团法规，特制定本章程。2．本集团定名为集团（以下简称集团）。英文名称，英文缩写。3.集团核心企业为（以下简称公司）。公司住所为。4.公司注册资本为万元人民币，公司性质为国有独资公司（或股份有限公司、有限责任公司、股份合作）。公司依法经营授权范围内国有资产，并对?国有资产管理局，承担资产保值、增值责任。集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的依法监督和管理。?集团和公司上级主管部门（挂靠单位）为 二.集团宗旨和功能1.集团宗旨：充分发挥集团成员各种优势，实现集团在?产品（或行业、品牌）生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。（可根据集团情况另行确定。）2.集团功能(1)经济功能。集团为国家创造更多物质财富，促进国家和地方经济发展，产业结构、区域结构调整，优化各类经济源源配置。(2)社会功能。集团促进社会充分就业，保护环境，防治污染，提高地方和社区福利质量。(3)科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任，并在?行业技术进步中占有领先地位。(4)文化功能。集团将塑造的企业文化、经营理念传播贡献给社会，促进人类文明、文化的积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。三.核心企业作用和功能1.公司在集团中起主导作用，对外代表集团。2.公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。3.公司在集团的功能：(1)规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。集团规划上与国家和地方规划相衔接，下与成员企业局部规划对接。?实现规划功能方式：制定集团发展战略规划纲要和计划文本，通喻成员企业；颁发集团鼓励、支会、限制、禁止的规划性产品、产业化目录、指南；审批式、备案式或指导成员企业的规划。(2)投资功能。公司作为集团投资中心，集中必要的人、财、物或其他资源进行投资，主要是对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点进行投资，技术改造、资产经营的投资也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。?实现投资功能方式：集中集团必要的财力和外部融资进行投资；公司单独投资或联合成员企业共同投资；集团集中投资权，仅个别限额以下可由成员企业投资。(3)决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当上收子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。?公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。(4)人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者实质上决定子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣、轮换工种、岗位和企业、提升职位。(5)融资功能。公司统一调剂成员资金余缺、丰歉，集中资金优势，在集团内统一调度、运作；另外，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还，并且负责在资本市场通过吸收投资，发行股票、债券等筹资。?公司主要通过设立集团财务公司、内部银行实现融资功能。(6)财务功能。公司作为集团财务中心，颁发统一、完整的财务规章制度令集团成员共同遵守，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴，统一纳税以及财务审计监督。?公司财务功能可以通过财务结算中心、财务部实现，并与融资功能共同筹划。(7)资产经营功能。公司通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运营，其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且主要是产业经营。(8)信息集散功能。公司作为集团信息集散中心，广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产经营，适当市场、技术环境变化需求。?公司一般设立信息中心，信息硬件可以选择计算机网络，并装备管理系统软件。软硬伯水平应该较高，尽可能与世界或国内公共信息网互联。(9)科技开发功能。公司