培训课件：我国企业改制.pptVIP

（六）上市公司的独立董事 1、上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事不能在股份公司担任除董事以外的其他任何职务，并且与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；独立董事应负有诚信和勤勉义务；除独立性以外，还应有5年以上相关专业经验。 2、独立董事应有一定法定特权： （1）独立董事应对股份公司关联交易发表意见； （2）独立董事有知情权； （3）独立董事应具备一定的工作条件和享受一定津贴权等等。 四、案例 企业改制 作者：夏冰莹 企业改制 一、企业改制的几种方式 二、改制为有限责任公司的条件与步骤 三、拟上市企业的改制与设立 四、案例 一、企业改制的几种方式 方式 含义 （1）整体改制方式 整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。 （2）部分改制方式 部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务 （3）共同改制方式 共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。 （4）整体变更方式 即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。 二、改制为有限责任公司的条件与步骤 （一）改制成为有限责任公司 有限责任公司是我国当前企业法人的主要形式。目前的企业法人中有限责任公司占其中的90%以上。有限责任公司是改制的国有中小型企业对公司形式的主要选择。 1、有限责任公司的特点 《公司法》指出，有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （1）股东人数较少，股东法定人数为1~50人。 （2）公司股东以其出资额占公司总股本的比例享有权利、承担义务。 （3）公司不发行股票，公司股东身份的证明是由公司出具的《股东出资证明书》，而非股票。 （4）公司具有一定的“人合”性质，即当股东向公司股东以外的人或法人转让出资时，必须经过全体股东过半数者同意。但不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意。 （5）有限责任公司非公众性公司，因此可以不公开公司财务状况 2、改制为有限责任公司的条件（1）股东人数符合法定人数，即出资人为2人以上、50人以下。 （2）全体股东的实缴出资应当达到法定资本最低额，特定行业的企业采取有限责任公司形式的，资 本最低额由法律法规另行规定。 (3)建立符合有限责任公司要求的公司治理结构。有限责任公司的治理结构主要包括股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，董事会由 3~13名董事组成，监事会由3名或3名以上监事组成。但当股东人数较少或公司规模较小时，可以不设董事会，只设1名执行董事（兼法定代表人）；不设监事会，而只选举1~2名监事。 3、改制为有限责任公司的步骤 （1）确定出资人 （2）撰写公司文本 （3）股东交付出资 （4）办理公司登记 （5）签发出资证明书  三、拟上市企业的改制与设立 （一）改制为股份有限公司 1、 股份有限公司的特点包括： （1） 公司股东应达到5人以上，其中过半数的股东在中国境内有住所。 （2）公司资本分为等额股份，股东按照持有股份的份额行使股东权益 （3）股份有限公司的设立可采取发起设立或募集设立的方式。 （4）作为公众性公司，股份有限公司必须实现财务公开，以方便股东的全面监督。 （5）对公司运做的规范性要求更高，公司管理严格按照法律规定进行 2、改制为股份有限公司的条件 企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件： （1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。  （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币500万元。 （3）股份发