股票上市规则与中小企业板的运作、监管（PPT 49页）.pptVIP

* * * * * * * * * （天彩） * * * * * * * * 三、中小板监管理念－“从严监管” 　　“有质疑必有反应， 　　　有违规必有查处” * 四、中小板监管相关规定 《上市公司特别规定》 《上市公司诚信建设指引》 《保荐工作指引》 《上市公司董事行为指引》 《投资者权益保护指引》 　业绩快报制度 　年度募集资金专项审核 * 特别规定 内部审计制度：应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。 投资者关系管理：指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人 ；定期报告中说明投资者关系管理情况。 年度报告说明会制度 异常波动：交易引入涨跌幅偏离值 代办股份转让：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 募集资金定期审核制度 * 诚信建设指引 上市第一课：利用上市时机，向公司董事、监事、高管人员传达规范运作理念 诚信教育 ：通过董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交流会等方式进行 上市公司诚信档案：记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息。 上市公司诚信评价体系：根据诚信档案建立上市公司诚信评价体系，对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估。 * 保荐工作指引 列席会议：在保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。 定期现场检查：在保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。 保荐机构发表意见：对需要披露的募集资金使用情况、关联交易、对外担保、委托理财及本所和保荐机构认为需要的事项发表意见。 保荐代表人定期报告：发行人可能存在违反《上市规则》或《特别规定》的行为 ；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化； * 董事行为指引 受聘：确保能够投入足够的时间和精力 审议重大事项时关注点 重要事项报告：董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。 董事长引咎辞职制度：行政处罚及公开谴责情节严重 独立董事年度述职制度：上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 董事免除责任条件 * 投资者权益保护指引 注重持续发展，保证投资者收益分配权（如制定持续、稳定的利润分配政策） 强化信息披露 维护投资者知情权 （控股股东或实际控制人发生重大事项时及时报告本所、年报说明会、再融资时投资者说明会） 完善公司治理 保护投资者决策参与权 （重大资产重组等事项网络投票、董秘由董事、副总经理、财务总监等人员担任 、1%以上股份的股东对独董提出质疑或罢免提议 ） 健全投资者权益保护的内部约束机制 * 业绩快报制度 时间：3月和4月披露年报的公司应当在2月28日之前披露年度业绩快报 财务数据及指标：本年度及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益和净资产收益率等数据和指标。 内部审计：为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的年度业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。 业绩快报修正：在注册会计师审计的过程中，如确认经审计的财务数据与已公布的业绩快报中的财务数据的差异在10%以上，上市公司应立即刊登年报业绩快报的修正公告，解释差异内容及其原因。 * 年度募集资金专项审核 募集资金管理情况：说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司授权保荐机构查询募集资金专户资料的情况等，如公司与保荐机构、商业银行签订募集资金管理协议，还应说明协议的履行情况。 使用情况：募集资金项目的资金使用情况；变更募集资金项目的资金使用情况；募集资金项目的实施方式、地点变更情况；募集资金项目先期投入情况；用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；募集资金其他使用情况。 存在差异的跟进措施：如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 * 第二部分　关注的重点问题 一、修改公司章程 二、提供申请文件中的承诺事项及未尽事　　　　宜列表 三、注重公平披露 四、不得炒作或参与炒作自身股票 五、关注经营状况及经营业绩变动趋势 * 关注的重点问题（续） 六、妥善管理募集资金，关注对外担保和　委托理财事项