《财务管理学》第14章：企业设立与并购的财务管理.pptVIP

第14章 企业设立与并购的财务管理 【本章学习目的】 通过本章学习，了解和掌握企业设立的基本条件、企业设立的一般程序、国有企业的设立、中外合资经营企业的设立、有限责任公司的设立、股份有限公司的设立和公司并购的分类等相关内容。 14.1 企 业 设 立 企业设立是指企业创办人为使企业具备生产经营或者服务性活动的能力，取得合法的主体资格，依照法律规定条件和程序实施一系列经济上和组织上的法律行为。 国有企业、中外合资经营企业、有限责任公司、股份有限公司是常见的企业类型，以下对这4种类型企业的设立条件及程序进行重点介绍。 14.1.1 企业设立的基本条件 1. 有符合法律规定的名称 (1) 企业名称使用上的标准性 (2) 企业名称的排他性 (3) 企业名称使用的一致性 2. 有自己的章程 3. 有符合法律规定的资本 4. 有健全的组织机构，有与生产经营规模和业务相适应的从业人员 (1) 企业组织机构是企业进行生产经营活动的指挥管理系统。 (2) 企业要有与生产经营规模和业务相适应的从业人员。 5. 有生产经营场所 6. 有符合法律规定的生产经营范围 7. 有法律、法规规定的其他条件 14.1.2 企业设立的一般程序 1. 企业设立登记的申请 (1) 企业设立登记申请的提出 (2) 登记申请提交的法律文件 2. 企业设立登记的审查 (1) 形式上的审查 (2) 实质审查 3. 企业设立登记的核准 4. 公告 14.1.3 有限责任公司的设立 1. 有限责任公司的设立条件 (1) 股东符合法定人数。 (2) 股东出资达到法定资本最低限额。 ① 法定资本最低限额。 ② 出资方式。 (3) 股东共同制定章程。 (4) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 (5) 有公司住所。 14.1.3 有限责任公司的设立 2. 《新公司法》中有关一人有限责任公司的特别规定 (1) 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 (2) 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 (3) 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 (4) 一人有限责任公司章程由股东制定。 (5) 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 (6) 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 14.1.3 有限责任公司的设立 《新公司法》颁布后前4个月的一人有限责任公司注册情况如图14-2所示。 14.1.3 有限责任公司的设立 3. 有限责任公司的设立程序 (1) 订立公司章程和协议。 (2) 审批。 (3) 法人登记。 公司在登记注册后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是证明股东已缴纳出资额的文件。出资证明书应当载明下列事项：①公司名称；②公司登记日期；③公司注册资本；④股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；⑤出资证明书的编号和核发日期。 14.1.4 股份有限公司的设立 1. 设立方式和条件 1) 设立方式 股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。 2) 设立条件 (1) 发起人符合法定人数。　　 (2) 发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。 (3) 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 (4) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (5) 有公司住所。 14.1.4 股份有限公司的设立 2. 股份有限公司的设立程序 (1) 订立发起人协议。 (2) 订立章程。 (3) 认缴和募集股份。 (4) 召开创立大会。 (5) 设立登记。 14.2 公司并购的分类 14.2.1 公司并购的含义 并购是兼并与收购(Mergers and Acquisitions，国际上通常称为MA)的简称，也称购并。 兼并(Mergers)指两个或两个以上企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。 收购(Acquisitions)是指一家公司用现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部资产或股权，以获得该公司本身或资产实际控制权的行为，而该公司的法人地位在收购中并不消失。 并购有最狭义、狭义与广义之分。 最狭义的并购，即公司法上所定义的吸收合并或新设合并。 广义的并购，即并购重组，包括并购和资产重组。 14.2.2 按公司并购的方式分类 1. 公司合并 公司合并(Merger and Consolidation)是指独立的、两个或两个以上具有法人资格的公司合并成一个公司的行为。 (1) 吸收合并 (2) 新设合并 2.