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“公司法”修改主要内容 公司法修改涉及的八个方面 公司法修改涉及的八个方面 公司的设立和公司资本制度 1、较大幅度地降低了最低资本限制； 公司的设立和公司资本制度 2、允许资本分期缴付 公司的设立和公司资本制度 3、扩大了股东向公司出资的财产范围 公司的设立和公司资本制度 4、改变不同财产形式出资比例的规定： 公司的设立和公司资本制度 5、增加了股份有限公司可以定向募集设立，原法规：有发起设立和公开募集设立。 6、增加了一人有限公司规定了法定资本10万元并一次缴足，不可设立新的一人公司，年报必须进行审计（法定审计）。 公司法修改涉及的八个方面 对外投资和担保的规定 1、删除了对外投资比例的规定，只强调程序符合公司章程； 2、提供担保的决策程序，可以由公司章程决定，经董事会或股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额。 公司法修改涉及的八个方面 关联交易限制 1、界定关联关系： 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的，承担赔偿责任。 21条 关联交易限制 2、对有关联关系表决的限制： 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的： 125条 不得对该项决议行驶表决权， 也不得代理其他董事行驶表决权。 董事会有过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 公司法修改涉及的八个方面 组织机构 1、完善股东会、股东大会召集程序 组织机构 2、完善董事会的召集程序 组织机构 3、完善监事会制度54条股东监事会职责。 4、对公司法人代表的规定：依据公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。 5、增加了上市公司设立独立董事的规定，123条。 公司法修改涉及的八个方面 职工民主管理的规定 1、国有或国有控股公司董事会成员应有职工代表，其他公司董事会成员可以有职工代表，职工代表通过职工大会民主选举产生。45条 2、必须维护职工合法权益，依法签订合同并参加社会保险。17条 职工民主管理的规定 3、依法开展工会活动。公司工会就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等与公司签订集体合同。 4、根据党的章程设立党组织，开展党的活动。 公司法修改涉及的八个方面 公司董事及高管人员法定义务 1、忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入。148条 2、规定了违反忠实的行为，149条 3、给公司造成损失要承担赔偿责任，150条 公司法修改涉及的八个方面 股东权益保护 1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会、监事会会议决议和财务报表。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东查阅帐簿提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为有不正当理由可以拒绝提供查阅。 2、股东大会选举董事、监事时可以实行累计投票制。 股东权益保护 3、增加了有限责任公司股东退出的机制：投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购股权， （1）公司连续5年盈利且不向股东分配利润； （2）公司合并、分立转让主要财产的； （3）公司章程营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现。 股东权益保护 4、高管人员损害公司利益股东可以提出诉讼（受损害的是公司直接受害人不是股东）152条 5、公司经营发生严重亏损，存续会使股东受到重大损失的，持有公司表决权10％的股东可以请求人民法院解散公司。 公司法修改涉及的八个方面 公司法人人格否定 公司股东滥用公司法人独立单位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利用的，应当对公司债务承担连带责任。20条 通读新《公司法》，掌握与我们业务相关的条款。 阅读新《证券法》，了解其相关内容。 * (海量营销管理培训资料下载) * (海量营销管理培训资料下载) 公司法人人格否定 组织机构 股东权益保护 关联交易限制 公司董事及高管人员法定义务 对外投资和担保的规定 职工民主管理的规定 公司的设立和公司资本制度 公司法人人格否定 组织机构 股东权益保护 关联交易限制 公司董事及高管人员法定义务 对外投资和担保的规定 职工民主管理的规定 公司的设立和公司资本制度6条 500万元，行政法规有规定的遵循其他法规 1000万元、 上市公司5000万元 股份有限公司 3万元，行政法规有规定的遵循其他法规 10万元、30万元、50万元 有限责任公司 新法规26条81条 原法规 首次不低于20%，两年缴付清，投资性公司五年缴付清。 股份有限公司 首次不低于20%，但不得低于最低资本额，两年缴付清，投资性公司五年缴付清 不能分期缴付（外商可以） 有限责任公司 新法规26条81条 原法规 货币及评估