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* 三、收购前的判断－自知之明 收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。 * 自知之明 认清本公司的核心能力 围绕核心技术开创一系列新产品，不要盲目多元化 大集团是靠卓越的经营管理能力而发展的 选择目标公司——横向 纵向 混合？ * 四、有合理的动机 实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。 * 并购动机 绕路——收购已有的公司，不用道道审批手续 进入一个难进的领域 节省时间，降低经营成本 弱者联合打败强者，组成同盟军 1＋12协同效应 * 五、清晰的收购主体 应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。 主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。 * 六、良好的买方形象 广为人知、实力雄厚的股东 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 展示资源优势，突出卖点 致大股东的正式收购的函及重组计划 一份印制精美的公司简介资料 * 七、注意师出有名 名不正则言不顺 适当的措辞可以化解敌意。 站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。 * 八、要注意关键人与其他人 关键人：行业主管 上市公司老总 其他人物 ：银行职员 国资部门的司机 出让方的邻居 * 在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络！ * 九、充分发挥并购助手的作用 投资银行 会计师事务所 律师事务所 * 投资银行 帮助收购者以最优方式、用最优条件收购最合适的企业 提出收购建议 与目标公司谈判，确定并购条件 提供并购融资 * 过桥贷款问题－案例 3个儿子在17匹马的遗产分配上遇到了重大技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规则是老大分得二分之一的马，老二分得三分之一的马，老三分得九分之一的马，但是绝对不能为分马而杀马。三个儿子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的乡绅。这位乡绅是如何解决的？ * 会计师事务所 充当财务顾问， 重点是进行收购审计和税务安排。 草签协议后，对业绩、设备等进行审查 确定被收购资产在会计上的处理方法 * 律师事务所 审查公司章程，看收购有没有障碍 分析公司法、税法、证券法等，保证交易依法进行 收购完成时，协调股东、债权人之间的关系，帮助制定相应的法律文件。 * 十、收购上市公司 一是协议收购 二是通过交易所的交易系统连续竞价收购 三是要约收购 * 5％ ±5％ 30％ 公告，3日内不得买卖 公告，2日内不得买卖 发出收购要约 无条件收购其余股票 目标公司股票终止上市交易 收购上市公司的信息披露 50％ 收购成功 连续竞价收购 （主动出击） 要约收购（可以豁免） （守株待兔） * 并购的关键在于 整合 本讲观点 * 尾声 收获了什么？ * 你学到了什么？ 你具有资本运营的 了吗？ 你具备了资本运营所要求的 了吗？ 你理清了资本运营的 了吗？ 你掌握了资本运营的 了吗？ 你认为资本运营离自己 ？ 通过学习，你明白了哪些过去一直不清楚的问题？你的 得到解决了吗? * 忠告：若干资本运营理念 * 谢 谢 臧日宏ihong@cau.edu.cn 感谢耐心倾听与交流！ 沟通 也别忘了—— * 该股票 * 五、股票的发行方式 私募－不能或限制上市 公募－可以上市 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 政策解读 * 六、股票发行制度 审批制 核准制 2000年 3月27日 由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市 国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市 推荐人制度 保荐人制度 （2004年前） （2004年后） 上市 * 七、自己的企业适不适合上市 第一，看企业发展所处的时机。 第二，看上市成本 第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。 * 八、 什么影响了股市？ 基本面 宏观经济形势 财政状况 利率与货币发行 产业政策 企业面 生产计划 经营战略 产品生命周期 财务状况 技术面 K线 缺口 移动平均线 黄金分割率 * 财政与货币因素 财政因素： 赤字→国债↑ →股票需求↓→股价↓ 税收↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓ 货币因素： 利率↑→企业成本↑→投资收益 ↓ →股价↓ 货币发行↑→利率↓→企业成本↓→投资收益 ↑→股价↑ * 企业面对股市的影响 企业面是股市变化的内因 案例： 某上市公司的帐