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企业改制、上市过程中的审计问题 张克东 2005年10月18日 2包含 重组、合并、分立、置换、出售、收购兼并、委贷抵押上市公司常用（广义） 　现代企业兼并方式主要有四种方式: 　　1、以现金购买资产的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的全部或绝大部分资产以实现兼并。 　　2、以现金购买股票的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的大部分股票，以实现控制其资产及经营权的一种兼并。 　　3、以股票购买资产的兼并。这类兼并中，A公司向B公司发行A公司自己的股票以交换B公司所拥有的大部分资产。一般来说，A公司同意承担B公司的责任。但在某些情况下，A公司只有选择地承担B公司的一部分责任。在这类兼并中，B公司必须承担两项义务：一、同意解散该公司；二是，把拥有的A公司的股票分配给自己的股东们。这样做的主要考虑是，A公司不想让自己的大量股票过分分散在极少数的股东手中。A、B公司一般还会就B公司的全体高级职员和董事会参加A公司的管理达成协议。 　　4、以股票交换股票的兼并。在这类兼并中，A公司可直接向B公司的股东发行股票以交换B公司的大部分股票。一般说来，至少要达到A公司能控制B公司所需的足够的股票，因此，通过这类兼并，B公司就成为A公司的分公司。在这类兼并中，B公司可能解散或并入A公司。但不管属于哪类情况，B公司的资产将会在A公司的实际控制之下。 3 再谈德隆系坍塌、海尔集团崛起、TCL集团 （二）、企业改制方案、程序的问题 [举例]1 国有企业石渡特殊钢铁厂原为四家国有企业投资，大唐钢铁集团公司占有68%、石渡市资产管理有限公司20%、石渡长江钢铁科技有限公司（原石渡冶金设计研究所）10%、西山石墨设备有限公司2%。截至2004月12月31日，石渡特殊钢铁厂帐面总资产53,687万元，负债39,882万元，净资产13,805万元。目前石渡特殊钢铁厂法人代表张中任厂长，同时张中又是大顺钢铁股份有限公司董事长兼总经理，大顺钢铁股份有限公司是由张中等五个自然人发起设立，注册资本人民币3,000万元。现石渡特殊钢铁厂想改组为石渡特殊钢铁有限责任公司，大唐钢铁集团公司、石渡市资产管理有限公司拟将所持股权转让给大顺钢铁股份有限公司，其他股东不变。其改制需聘请中介机构山北企业标准改制咨询有限公司、恒正会计师事务所、中企信诚评估有限责任公司制定改制方案、实施审计、评估。 (三)考虑问题的思路 在企业改制重组、上市过程中，注册会计师可以为企业提供的服务 （1）为企业制定改制重组方案 （2）为清产核资结果进行专项审计 （3）为企业清产核资财产损失出具经济鉴证 （4）对改制企业负责人经济责任审计 （5）为企业评估、清产核资调账提供会计服务 （6）为改制企业提供验资服务 （7）对改制后企业建账提供会计服务 （8）股份公司三年经营业绩审计 （9）出具盈利预测审核报告 （10）出具内部控制审核报告 （11）关联交易的鉴证报告 （12）回答中国证监会发行部对公司上报材料相关财务、会计问题的质询 （13）其他 主要依据《关于规范国有企业改制工作的意见》 《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》 企业改制应当履行法定程序 （1）报批。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准。 （2）清产核资。清查、与确权；改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 （3）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。 （4）资产评估。聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，正确地确定评估范围、基准日和选择评估方法等。。 （5）交易。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。 （6）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的