独立董事工 作制度.docVIP

独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善 股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东和债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合《公司章程》，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 公司独立董事应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要求参加证监会及其授权机构组织的培训。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股份有限公司独立董事工作制度投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及其深交所的有关规定。 第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本制度所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员； (六) 公司章程规定的其他人员；股份有限公司独立董事工作制度； (七) 中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人员。 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第三章 独立董事的产生和更换 第十二条 本公司董事会、监事会、单独或合计持有本公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决需符合公司章程的规定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十四条 在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送深交所及相关的证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。