股东大会议事规则 123.docVIP

山西三维集团股份有限公司 股东大会议事规则 为了规范股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《山西三维集团股份有限公司公司章程》的有关规定，对股东大会的议事规则作出如下规定。　 第一章 关于股东大会议事范围与提案 第一条 股东大会是公司的权力机构，议事范围如下： 　　（一）　决定公司经营方针和投资计划； 　　（二）　选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 　　（三）　选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　　（四）　审议批准董事会的报告； 　　（五）　审议批准监事会的报告； 　　（六）　审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（七）　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（八）　对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（九）　对发行公司债券作出决议； 　　（十）　对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 　　（十一）　修改公司章程； 　　（十二）　对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 　　（十三）　审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第二条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四条 股东大会的提案是按照股东大会的议事范围所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件： （一）　内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）　有明确议题和具体决议事项； （三）　以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。　 　　第五条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 　　第六条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第二章的规定程序要求召集临时股东大会。 第七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第46条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第十