第十章：公司的组 织机构.pptVIP

第九章 公司的组织机构 第一节、公司组织机构概述 第二节、股东会 第三节、董事会 第四节、监事会 第五节、独立董事制度 第六节、经理 第七节、董事、监事、经理的义务与民事责任 第一节、公司组织机构概述 一、公司治理 二、公司组织机构的设置 三、公司组织机构的基本构成 四、公司组织机构与公司代表机构  热点:我国公司治理结构的现状与问题 比较：美国、德国与我国公司治理结构 美国公司治理结构 股东大会 董事会 常 务 会 监 事 会 酬 金 会 提 名 会 财 务 会 公 共 会 总经理 日本、德国公司的治理结构 监事会 管理董事会 职工（劳方） 劳方监事 资方监事 股东（资方） 中层管理者 总经理 我国的公司治理结构 返回 股东大会 董事会 监事会 总经理 中层管理层 第二节、股东会 一、股东会的概念、地位 二、股东会会议的种类 三、股东会的职权 四、股东会的召集 五、股东会的决议（案例16） 热点：股东会中心主义与董事会中心主义 股东会的概念、地位 权力机关 必备机关 常设机关 第122条 股东会中心主义 股东会的分类 定期会议 临时会议 40条、101条 股东会的决议 一股一票 43 资本多数 44条 代理投票、回避制度、累计投票 案例16： Stone v. American …Co. 简介： Stone是American …Co.的董事长，公司做出决议向Stone的妻子提供pension。 Stone后来与妻子离婚，写信给公司董事会秘书，要求撤销pension。公司董事会做出了撤销的决议，但董事会有两人缺席，包括Stone本人。该决议后来没有得到Stone签字确认。Stone死后，其前妻要求法院认定撤销pension的决议无效，要求American …Co.支付pension。 1967/12/7 作出关于pension的决议； 1968/3 Stone 写了一封信给Shaw,要求撤销1967决议 1968/3/11 5人董事会议（两人缺席）作出决议撤销1968/11/1 Stone died 案例16： Stone v. American …Co. 判决： 认定1968/3/11的决议不符合程序，撤销该决议，1967/12/7决议依然有效，American …Co.应支付原告pension。 理由： 董事会召开未书面通知Stone； Stone未授权其他董事表决； 会议决议没有得到Stone签字追认。 股东大会的职权（38条） （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 第三节、董事会 一、董事会 二、董事会的召集 三、董事会会议 四、董事长的地位和职权 实务研究：公司对外行为是否需要董事会会议？ 董事会的法律地位 管理机构 3-13人、5-19人 董事会的召集 48条 111条 董事长的地位和职权 41条 48条 董事会的职权（47条） （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四节、监事会 一、监事会的概念和特点 二、监事会的设置 三、监事会的组成 四、监事会的职权 监事会的职权 54条 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出