企业改制与产权重组.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 股东会职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。 董事会职权 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）公司章程规定的其他职权。? 经理职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；　　（四）拟订公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具体规章；　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；　　（八）董事会授予的其他职权。 监事会职权 （一）检查公司财务；　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　（五）向股东会会议提出提案；　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　（七）公司章程规定的其他职权。 * 法人直接出资 自然人代持 信托形式 自然人与法人共同出资 持投会代持 自然人直接出资 七种基本的产权结构形式 * Footnote Source: Source 混合出资 职工产权结构之一：自然人直接出资 有限责任公司 职工1 …… 职工2 职工3 职工… …… 职工产权结构之二：自然人代持出资 职工… 职工1 职工2 职工B 有限责任公司 发起设立 委托投资 …… 职工… 职工1 职工2 …… 职工A 委托投资 自然人代持产权结构存在的主要问题 （1）《公司法》规定，只有在工商管理部门登记注册的出资人才是法律意义上的股东，被代持职工的出资权益不受法律的保护； （2）虽然在《合同法》中规定当事人之间的口头或者书面的约定具有法律效力，但是由于这种约定是在违反了另外一部法律的基础上签订的，所以不具备法律效力，一方当事人的权益不受保护； （3）由于代持人均为能够独立行使民事权利并独立承担民事责任的法律主体，所以一旦出现法律纠纷，供电公司外的人员就可能会介入进供电公司内部事务中，不利于公司职工的稳定，也不利于公司形象的建立； 职工产权结构之三：自然人、法人共同出资 有限责任公司 发起设立 职工1 …… 职工2 职工… XX有限公司 职工产权结构之四：法人直接出资 有限公司B 有限责任公司 发起设立 有限公司A 职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资 有限责任公司 职工持股会 集合出资 职工… 职工1 职工2 …… 设立职工持股会应具备的条件 （1）会员（出资职工）人数在50人以上； （2）企业注册金额不低于人民币10万元； （3）会员（出资职工）共同制定职工持股会章程； （4）建立相应的职工持股会组织机构； 职工持股会的设立程序 （1）工会向供电公司提出组建持股会的建议； （2）工会在广泛征求职工意见的基础上起草持股会章程（草案），与供电公司共同拟订持股会组建方案（草案），并报德州市工会审核； （3）工会在供电公司内公告持股会组建方案（草案）和持股会章程（草案）； （4）供电公司职工代表大会讨论通过持股会组建方案（草案）