投资银行如何帮助企业发行股票融资.pptVIP

0  一 股票发行上市条件 发行股票≠上市 股票发行方式：公 募→上市 私 募→可转让但不上市 发行与上市是两个相互联系的过程，其实有不同的规定 1《公司法》的有关规定 发行新股（第137条）： 前次发行股份已募足，并间隔一年以上； 最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 最近三年内财务会计文件无虚假记载； 预期利润率可达同期银行存款利率。 股票上市（第152条）： 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 公司股本总额不少于人民币五千万元； 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； “千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上； 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 国务院规定的其他条件。 2《证券法》的有关规定： 第二章及第三章 基本条件同《公司法》，增加了对募集资金用途不得擅自改变的规定，将这些条件的认定和审核设定了严格的程序和要求。 3《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定 生产经营符合国家产业政策； 发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不低于总股本的35%，人民币3000万元； 发起人在近三年内无重大违法行为； 前一年末净资产占总资产比例不低于30%，无形资产占净资产不高于20%； 最近三年连续盈利。 4 证监会的有关规定 鉴于法律、法规规定的上市条件较低，且较含糊，证监会以各种“通知”、“审核备忘录”等形式，实际上提高了发行上市条件。主要在以下方面： （1）公司治理方面（通过辅导验收） 公司的独立性 ——业务、资产、人员、财务、机构独立完整； ——高管人员不得兼职； 规范运作 ——与控股股东分开。 ——引进独立董事制度，占 董事会1/3以上； ——“三会”规范运作； ——高管人员的选聘程序规范； ——避免同业竞争。 （2）公司连续性方面： 业务、资产、管理团队“三同一” 最近三年内实质控制人和管理层没有发生变更或重大变化； 公司主营业务没有发生重大变化； 没有因重大购买、出售、置换资产、公司合并分立、重大增资或减资行为，导致发行人业务发生重大变化； 事业单位作为发起人的连续性规定：国有性质、企业化经营。 （3） 公司业绩真实性方面 关联交易：最近一年和一期不得超过相应交易总额的30%； 以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入不超过主营收入的30%； 财政补贴和税收优惠方面； 改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财务报表的真实性、可比性要求；财务专项复核的规定。 （4）募集资金方面 用途明确，投资项目经过慎重论证； 首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。 （5）其他方面 资产负债率发行前不高于70%，但必须每股净资产不得低于一元人民币，且发行后资产负债率不高于70%，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业除外； 资产评估方面。包括新设股份公司、有限责任公司整体变更为股份公司等规定； 国有股权界定及处置方面，应有相应批复文件； 对外投资比例按发行人合并报表计算。 小结： 表面看发行上市门槛较低； 为降低上市公司风险，证监会在审核中实际上执行了远高于法律法规规定的发行上市条件； 证监会审核中最重要的在于公司运作规范。独立性和财务真实性两方面； 只有选择好的公司，才能保证投行业务在证监会的审核中过关。 二发行上市的主要程序和主要工作 1 主要程序 聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行辅导； 证券公司向中国证监会推荐； 证监会发行监管部审核（预审）； 发行审核委员会审核； 中国证监会核准； 向社会公开发行股票； 股票在交易所上市； 进入保荐期。 2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节） （1）辅导（略） （2）推荐 证监会派出机构验收辅导合格； 制作股票发行申报材料；* 证券公司内部的质量控制和内核； 保荐人签名、公司同意推荐； 向证监会上报申报材料。 （3）预审 发行部同意受理申报材料后，半个月静默期； 发行部出具预审意见书； 发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟通、讨论相关问题，修改招股说明书