[合同协议]贸易合同审核指引.pptVIP

贸 易 合 同 审 核 指 引 目 录 贸易合同审核的原则 贸易合同审核的要点 （1）背景调查 （2）内容审核 （3）后续跟踪 贸易合同审核的原则 明确双方的权利义务，促进交易的顺利实现 查找合同中可能存在的风险，保障公司的权益不受侵害 确保合同合法合规，不存在无效、可撤销等事由 目 录 贸易合同审核的原则 贸易合同审核的要点 （1）背景调查 （2）内容审核 （3）后续跟踪 背景调查 根据业务的介绍、商务的意见、领导的批示，了解交易模式、客户资质、商品特性等情况，尤其关注长约、授信等重大或特殊合同，对于不符合公司交易原则或审批流程的合同及时提出异议。(参与业务评估) 了解配套或关联协议，如背对背的采购合同和销售合同、主合同和从合同、原合同和补充协议或变更协议、贸易合同和物流合同，确保配套或关联协议之间不存在冲突或矛盾,确保要求闭口的合同没有出现敞口（负敞口问题）。 对前合同行为予以关注:如业务之间的通信、订单、备忘录等是否已经构成要约和承诺；谈判如涉及保密信息等是否已经签署保密协议。什么是要约？ 内容审核：合同名称、编号 审查合同名称是否与合同性质相符，是否会引起对合同性质的误解:不能确定合同性质或签订特殊合同时可仅用”协议书”或”合同书”作为名称 编号的意义:区分同一客户不同项下的业务;签订补充协议和来往发函时可以有明确的指称 内容审核：合同主体 合同主体是否具备签订及履行合同的资格（如对方以分支机构或自然人的名义签约要特别注意） 对于某些限制经营、特许经营等业务，是否有相应的经营许可（如药品、食品、化武、危险品、易制毒品等） 使用公司名称是否规范：避免引起误解（如业务粗心使用对方简称、中化国际和中化新混淆、抬头纸的正确使用） 是否列明必要的联络方式：对方公司的联络方式对于送达公函、通知、法律文书具有重要意义 内容审核：合同标的物 货物名称：名称必须准确，中英文需要匹配（如Green Delayed Petroleum Coke和燃料级石油焦的区别）； 货物数量：盈亏option是否合理、盈亏由谁决定、和租船合同是否匹配； 货物质量：是否有特别要求，如适销性等，注意“AS IS”条款； 货物规格：采购销售的衔接并允许我司有回旋余地；计量方式（干基和收到基、干吨和湿吨的区别）；注意”TYPICAL”、典型值、参考值的表述；是否有相应的降价或拒货条款;提出品质异议的期限(举例);品质认定的机构； 货物产地：是否有特殊要求，是否要求原产地证明； 货物包装：包装方式、材质、注意与航运、物流要求匹配 内容审核：贸易术语 使用贸易术语是否准确、合理，是何版本（例 CITCO丁基胶采购CIF VS CIP）； 贸易术语中的风险、货权等转移节点是否对我司有利 （例：海上漂货；印度基础油采购协议）； 贸易术语是否能和上下游合同对接 （例：石油焦采购和销售的交期不一致问题）； 海关、税收、物流(卸率\滞期)、航运相关条件的匹配 ； 货物保险是否存在真空地带，保险费用由谁负担 （例：世天威仓储合同 ） 冶能货权和控货权，近洋货正本提单问题 内容审核：价格 计价公式是否明确、合理？ (例: 石油焦Pace计价) 港口、滞期速遣、堆存等物流费用是否考虑？ 调价公式是否公平、合理？公司是否承担亏损，是否有余地 税务发票：人民币业务注意17%的增值税；发票如何开具(例敬业)，是否一票制 内容审核：付款 付款方式是否安全：授信对象、额度是否经公司核定、付款方式是否能保证合同闭口、付款期限是否明确及合理 单证要求是否合理及符合公司流程管控要求（提单的种类：租船提单和海运提单、提单的标注 例：记名提单Consignee）, 严格注意无单放货的风险  约定第三方付款的问题:连带责任\开票 注:建议和第三方签定协议,注意商业诚信问题 内容审核：担保 保证金：保证金比例是否符合公司的要求并能有效抵御市场风险、保证金的交付是否及时、保证金是否抵作最后一笔货款 讨论：美元业务由中化国际代中化新收取保证金的问题 保函：正本保函的必要性、保函中是否具有“软条款”、关注保证人的资信情况以及保证人和被保证人之间的关系 抵押、质押、留置：关注担保物的所有权、价值、可流转性以及重复担保的情况、关注办理担保所需的手续（如股权质押、票据质押、设备抵押等情形） 内容审核：商检 商检机构的约定是否明确；商检机构的资质和声誉是否合格（优先采用CIQ和SGS）；品质和数量认定是以装港还是卸港商检为准；装卸港商检结果不一致的处理方式；商检费用的负担；复检的权利和期限；商检异议的处理 内容审核：不可抗力 不可抗力：不可抗力事件的范围 注