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三、公司接管防御措施 （一）收购要约前的反收购对策 董事轮换制 绝对多数条款 双重资本重组 “毒丸”计划 第四节 公司控制 （二）收购要约后的反收购对策 特定目标的股票回购 诉诸法律 资产收购和资产分离 邀请“白衣骑士” 收购收购者 第四节 公司控制 第十五章 公司并购、重组与公司控制 第一节 公司并购概述 第二节 公司并购的财务评价 第三节 剥离与分立 第四节 公司控制 第一节 公司并购概述 一、公司并购的含义和动机 （一）公司并购的含义 公司并购是公司兼并与公司收购的简称，通常是指在市场机制作用下，公司为了获得其他公司的控制权而进行的产权交易活动。 兼并：通常是指在市场机制作用下，公司通过产权交易来获得其他公司的产权，使这些公司的法人资格丧失，获得其控制权的经济行为。 收购：是指对公司的资产和股份的购买行为。 两者的实质都是一种导致公司资产流动或产权转移的行为。 二、公司并购的动机 谋求协同效应（管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应） 获得特殊资产 管理层利益驱动 实现战略重组、，开展多元化经营 降低代理成本 政府意图 第一节 公司并购概述 二、公司并购的类型 （一）按照并购双方产品和产业的联系划分 横向并购、纵向并购、混合并购 （二）按照并购的实现方式划分 承担债务式并购： 1、并购方筹集足额的现金购买被并购方的全部资产 2、并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股份 股权交易式并购： 1、以股权换股权 2、以股权换资产 第一节 公司并购概述 （三）按照并购双方是否友好协商划分 善意并购和敌意并购 （四）其他划分方式 整体并购和部分并购 要约收购和协议收购 第一节 公司并购概述 第二节 公司并购的财务评价 一、对目标公司的评估 并购的支付方式 资产置换、股权交换、支付现金 （一）资产价值基础法 账面价值：会计核算中账面记载的资产价值 市场价值：把资产在市场上公开出售，在供求关系平衡状态下确定的价值 清算价值：公司因财务危机而破产或清算时，把公司中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。 公允价值：目标公司在未来持续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折扣率折算成现值，并以此确定其价值。 二、收益法（市盈率模型） 收益法的估值步骤： 检查、调整目标公司近期的利润业绩。 选择、计算目标公司的估价收益指标 选择标准市盈率 计算目标公司的价值 第二节 公司并购的财务评价 （三）贴现现金流通法 步骤：1、预测自由现金流量 CFt=St-1(1+Gt)Pt(1-Tt)-(St-St-1)(Ft+Wt) 式中：CF----现金流量，St---年销售额，G---销售额年增长率，P---销售利润率，T---所得税税率，F---销售额每增加1元所需追加的固定资本投资，W---销售额每增加1元所需追加的营运资本投资，t---预期内某一年度。 第二节 公司并购的财务评价 2、估计贴现率或加权平均资本成本 WACC= 式中：WACC---加权平均资本成本，Ki---各单项资本成本，Bi---各单项资产所占比重 第二节 公司并购的财务评价 3、计算现金流量现值，估计购买价格 TVa= 式中：TVa---并购后目标公司的价值，FCFt---在t时期内目标公司的自由现金流量，Vt---t时刻目标公司的终值，WACC---加权平均资本成本。 第二节 公司并购的财务评价 4、贴现现金流量估计的敏感性分析 例 假定甲公司计划在2000年年初收购目标公司乙公司。经测算，收购后有6年的自由现金流量。1999年，乙公司的销售额为200万元，固定资本为15万元，营运资本为12万元。收购后，前4年的销售额预计每年增长10%，第5、6年的销售额保持第4年的水平。销售利润率（含税）为5%，所得税税率为30%，固定资本增长率和营运资本增长率分别为15%和5%，加权平均资本成本为12%。求目标公司的价值。 第二节 公司并购的财务评价 表15-1 各年度财务指标一览表 单位：元 年份 2000 2001 2002 2003 2004 2005 销售额 销售利润 所得税 增加固定资本 增加营运资本 自由现金流量 220.00 11.00 3.30 2.25 0.6 4.85 242.0 12.10 3.63 2.59 0.63 5.25 266.2 13.31 3.99 2.98 0