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特殊类型企业改制上市的重点与难点问题剖析 深圳证券交易所创业企业培训中心 目录 连锁行业 网络行业 软件行业 农业行业 医药行业 连锁行业 连锁企业特点及优势 特点 连锁企业是以利益相连，以文化相锁，以网络经营为主，经营网点众多，分布区域广泛，其发展主要体现在网点的复制和扩张上，企业分支机构多，信息化是经营网店的基础，网络的控制能力通过ERP实现等。 优势 优化资源配置 提高市场占有率 强化企业形象 提高竞争实力 降低经营费用 引导生产领域连锁经营企业通过扩大规模而增加效益 增加就业机会 保护消费者利益 连锁企业上市的难点问题（1） 行业缺陷 营销活动灵活性降低 营销风险增加 营销管理的控制问题增多 营销管理有效性降低 连锁企业上市的难点问题（2） 主体产权规范问题 为规避税收、租赁、用工等相关规定或降低相关费用，分店多以个体户形式存在，产权主体的规范统一是必须突破的问题之一。 财务规范问题 连锁企业由于分支机构较多且分散，各分支机构规模也不大，财务管理及规范成本较大，反映的财务问题也较多，主要是会计核算不符合会计准则、会计政策运用等诸多不规范行为，造成了上市的困难。 连锁企业上市的难点问题（3） 税务规范问题 少计收入、多计成本 费用核算错误，多计费用，或者不按国家有关规定计提折旧 发票不正确，或者没有取得合法财务报销凭据 民营企业家公私不分，账外有账，或者现金销售比例大并直接进入个人 其他经营不规范问题 诸如营业场所的规范、公司用工规范等 连锁企业上市需关注的其他问题 是否建立了完备的组织架构，企业的中央控制能力以及对资源的调配能力 是否具有健全的IT平台 是否具有很强的异地复制能力 是否采用了适当的激励机制 是否具有明确的品牌管理策略 募集资金投向问题 案例分析：公司概况 A企业现有1500间连锁店，其中加盟店（柜）1000家，自营店（柜）500间； 销售商品的10％为企业自产，90％为其它企业贴牌生产； 按平均每间店年营业额200至300万元计，公司营业收入达30至45亿元；按公司全国布局规模10000间店柜预计，公司未来市场规模约200至300亿元，同时公司开始多类相关产品的运作，未来市场发展潜力不可限量，这是一个令人兴奋的IPO项目。 案例分析：主要问题 各类业务不规范问题 自产自销产品生产与销售问题 贴牌生产企业提供的商品问题 自营专卖店柜的不规范问题 自营店以公司股东个人及关联人名义经营 部分租赁场地没有没办理租赁登记 大部分聘用员工为临时工，未签劳运合同，也未交劳动保险 部分专卖店柜以个体户名义登记，实行个体户定额征税办法 部分采购无发发票与收款现金入个人存折 公司运营不规范问题 公司生产厂房土地的产权由公司股东个人持有 公司部分生产设备购买时未取得发票 会计核算及时性问题 成本核算与税收问题 案例分析：业务运营规范方案 自产自销业务的规范 公司所有采购材料要有进项发票，所有经营支出都要有合法依据，销售给分销商的产品开具正式发票并按规定交纳税金，同时规范成本核算正确计算公司所得。 贴牌生产企业规范 供应商运营规范的企业：采用购销模式，购进要取得增值税发票，销售给经销商时要开具增值税发票。 对供应商不规范的企业，采用收品牌费用方式，不作为本公司购销，这类企业在本公司销售的商品只收取品牌费，按件计价收费。公司将逐步要求这类公司规范运作或逐步淘汰这类企业。 案例分析：专卖店柜规范方案 公司收购所有连锁店，采取自营方式，所有店面全部纳入公司体系，公司价值会增大，但由于规范问题较多，重组规模大、花费时间长，管理难度加大，实施较为困难； 强化加盟连锁模式，将分布在全国的自营业员店通过转让移交各地经销商管理，成为公司加盟店，只保留部分运营规范的旗舰店。此方案有利于公司运营的规范，管理相对容易，同时保留了原有专卖店柜的的竞争优势，将专卖店运营规范难题不纳入公司运营范围内，待公司管理系统完善后，再考虑是否规范收购纳入公司运营范围。 案例分析：公司运营规范方案 公司取得生产厂房、土地的产权或以租赁方式取得使用权； 公司部分购买未取得生产设备相关发票按相关规定取得相关发票； 完善公司信息系统，解决公司会计核算及时性问题； 由于公司加强规范，造成公司运营成本及税负上升，通过分析，公司毛利率有的下降，但由于规范运作，具备规模扩张的条件，使公司投资回报提高，同时由于规模扩大，采购量增加，采购成本下降，同时提高运营效率，降低固定成本。 案例分析：公司发展规划 通过以上方案调整，公司战略定位为“以品牌输出与维护”为核心的连锁运营公司 建立与完善全面的质量控制体系； 建立以终端管理为中心的公司运营