尽职调查01.doc

尽 职 调 查 ????尽职调查是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务、法律和运营状况等进行详细的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。 顾问提供的尽职调查服务 ????法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、人事尽职调查等。 顾问尽职调查的价值 顾问作为专业的第三方中介机构，能独立于投资者和目标企业，能保证调职调查报告的客观、专业、全面。 顾问尽职调查部分内容 公司简介第二章 公司组织结构第三章 供应情况第四章 业务和产品第五章 销售情况第六章 研究与开发第七章 公司主要固定资产和经营设施第八章 公司财务第九章 主要债权和债务第十章 投资项目第十一章 公司其他情况第十二章 行业背景资料 顾问尽职调查流程 尽职调查清单模版（并购重组、上市融资）尽职调查是企业上市融资、并购重组、获得风险投资的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性。 ??? 如企业提供的与本次发行上市、并购重组有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不利后果将由企业自己承担。 ? 第一部分??????? ?第一章?? 一、?1、 2、 3、/股东大会、董事会、监事会决议以及“三会”的会议通知和会议记录； 4、 5、 6、 7、二/构想等等； 三、1、 2、 3、116条规定公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，如有该行为无效，请核查并修正） 4、 5、 6、 7、 8、 9、 10、??????????? /股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及公司章程、与关联方之间的协议安排等公司重大制度安排 四、1、 2、/评价）；如为外籍员工，是否为其办理了合法的就业手续？ 3、 4、/财务顾问/投资顾问……）。 第二章 公司产品/服务 1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表； ?第三章???? 1、 2、 3、/转让合同、权属证明、抵押情况、租赁使用情况等证明材料； 4、 市场分析 1、/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？ 2、/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源； 3、 4、/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？ 5、? 6、? /服务市场趋势和市场机会进行预测说明。第五章 竞争分析 1、 2、 3、 4、? 第六章?? ??? 请说明公司的经营模式，包括但不限于以下几个方面的内容，并借此论证公司的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或将发生重大变化，是否对公司的持续盈利能力构成的重大有利或不利影响： 1、 2、10位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；同时提供与其签署的重要的销售合同； 3、 4、 5、 6、 3-5 年）销售额、占有率及计算依据。 第七章 投资说明 1、 2、 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、认股权 / 对应价格等）； 3、 4、 5、 6、 7、 / 偿还计划； 8、 / 条件 / 抵押 / 利息等）； 第八章 风险分析 请公司分别从以下几个方面说明存在的风险： 1、资源风险2、市场不确定性风险3、项目开发风险4、竞争风险?5、政策风险6、财务风险7、管理风险8、破产风险 通过上述分析，可否得出公司所处行业的经营环境已经或将要发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大有利或不利影响。 第二部分 财务状况调查 ? 一、 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、（1）?????? 土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价（2）?????? 商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限（3）?????? 专利使用权的专利证书、有效年限（4）?????? 其它知识产权的相关证明文件 9、 10、??????????? /说明公司银行借款情况（1）?????? 银行借款统计表（2）?????? 银行借款合同及抵押担保合同（3）?????? 逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明 11、??????????? 12、??????????? （1）?????? 公司承担的主要税赋及税率（2）?????? 公司享受的税收优惠政策及相关文件