第四章 合伙企业法.pptVIP

第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征 指依照《合伙企业法》在中国境内设立的,由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 具有以下基本特征： 1.须依法在中国境内设立 2. 须有两个以上的合伙人 ，合伙人为自然人。 3. 各合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险。 4. 须订立书面合伙协议。 5. 对合伙企业债务承担无限连带责任。 6. 是非法人企业。 二、合伙企业法的概念及其适用范围 广义的概念：调整关于合伙企业合伙关系的法律规范的总称。 狭义的概念：指1997年2月23日八届全国人大常委会第二十四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》。 适用范围 ： 1. 仅限于以自然人为合伙人的企业。 2.仅限于应由工商行政管理机关核准登记的企业。 3.不适用于不具备企业形态的契约型合伙。 三、合伙企业的类型： 1.普通合伙 2.特殊合伙 隐名合伙 有限合伙 第二节 合伙企业的设立 一、合伙企业的设立条件 （1）有两个以上合伙人，并且都是依法承 担无限责任者； （2）有书面合伙协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称； （5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 合伙协议应当载明下列事项： （1）合伙企业的名称和主要经营场所的 地点； （2）合伙目的和合伙企业的经营范围； （3）合伙人的姓名及其住所； （4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资 的期限； （5）利润分配和亏损分担办法； （6）合伙企业事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）合伙企业的解散与清算； （9）违约责任。 出资方式 ： 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴付出资。上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。 二、合伙企业的设立程序 1.合伙人在充分协商的基础上达成合伙协议。 2.须报经有关部门审批的，向有关部门提出申请。 3.向企业登记机关提出设立申请。 4.企业登记机关进行登记 。 营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 第三节 合伙企业财产与事务执行 一、合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的构成 1、合伙人的出资。 2、以合伙企业名义取得的收益。 包括： 合伙企业的经营收入。 购置的动产、不动产。 取得的专利权，商标权及其他知识产权。 其他收益。 （二）合伙企业财产的性质 合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。 在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 合伙企业的财产具有共有财产性质，即由合伙人共同共有。 （三）合伙企业财产的转让 指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让予他人。 转让应符合以下限制性规定： 1.须经其他合伙人一致同意。 2.内部转让时，应当通知其他合伙人。 3.依法转让其财产份额的，同等条件下， 其他合伙人有优先受让的权利。 二、合伙企业的事务执行 （一）合伙企业事务执行的形式 共同执行 委托执行 分别执行 （二）合伙企业的内外事务 1.合伙人决议 原则：一人一票，少数服从多数 2、对其他合伙人执行事务的异议 合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。 提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。 （三）合伙企业的利润分配与亏损分担 合伙企业的利润和亏损：依照合伙协议约定的比例分配和分担。 合伙协议中未约定其比例的：平均分配和分担。 （四）权利和义务 权利包括： 执行权 代表权 监督权 知情权 异议权和撤销权 义务包括： 1. 合伙企业事务执行人有义务向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。 2. 不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 3. 不得同本合伙企业进行交易。 4. 不得从事损害本合伙企业利益的活动。 第四节 入伙和退伙 一、入伙 指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 （一