【设计方案】宁波常洪隧道项目投资协议.ppt

需要约定的法律问题 1.双方的权利义务,特别是政府方的保证 2.关于项目资产的所有权 的问题 3.项目运行过程中的风险风担与管理 协议目录 一、特 许 第1条 用 语 定 义 第2条 特 许 第3条 先 决 条 件 二、项 目 建 设 第4条 工 程 第5条 项目公司 第6条 设 计 第7条 基础设施建设 第8条 调 试 第9条 完工延误 五、各当事方的一般义务宁波市人民政府（下称A）上海隧道工程有限公司（下称B）  A的一般义务 A的一般义务 纳税优惠 A应确保B就其在实施本协定方面可能应纳的相关税款享受税法和条例规定所许可的最大限度的纳税优惠权利。 税法和条例的变动 应允许B利用有利于B的税法和条例的一切变动。如果本协定签署后发生的税法和条例变动减少或取消了第12.3条所述纳税优惠待遇或大大增加了B的负担，应给予B以适当的补偿。这类补偿的确切性质和方法应由当事方相互协议确定。 必要核准、许可和授权一览表 A应向B提供隧道建设、运营和维护所需要的一切核准、许可和授权一览表。 A的一般义务 协助取得核准、许可和授权 A应尽其最大努力协助B取得一切核准、许可和授权。在适用的规章制定规定可行的范围内，A还应尽其最大努力协助协调这类批准、许可和授权的过程，并减少B在取得或延长核准、许可和授权方面须与其进行交涉的不同机构的数目。A根据本条规定所承担的协助B的义务不应免除本协定所规定的B所应取得必要的核准、许可和授权的义务。 不予干涉 在接受本协定规定的管束的前提下，A不得干涉素到的建设、运营和维护工作，但出于保护公共健康、安全和履行其法定职责需要时除外。在B提出要求的情况下，A应作出最大努力减少第三方可能对项目的任何干涉。 A的一般义务 一、不竞争保证 A承诺在同一地区不设立和不批准设立过多的同类项目，以避免过度竞争引起经营收益下降而影响投资回报 A的一般义务 三、高质量后勤服务保证 A应保证提供建设项目所需用地，保证项目用电，以合理价格提供某些在公开市场不能自由采购的或由政府调控的原材料和能源。 四 依法行政 A保证不会不合理地拖延或拒发许可证、批文等。 五、保护知识产权和其它秘密信息 A保证其在项目设立、建设、营运过程中有获得的有关知识产权、技术诀窍和其他秘密信息，严加保密并采取积极措施加以保护。 第12条 A的一般义务 六、收益保证 当出现: 1.隧道过路费实际收入低于设计收费额 时； 2.当项目公司遇到不可抗拒的政策 变化（包括法律变化）； 3.当价格指数高于预测值时； 4.当增加税收时； 六、收益保证 5.当A部门造成对隧道有直接影响的行为或过失的情况，致使工程造价上升和经营成本提高，而导致原定的设计收费不能达到归还贷款、股东分红和B自身赢利指标时： A将给予B以补偿,其具体计算公式是：A支付补偿金额=(过路费*设计交通量*加权价格指数)-(隧道实际过路费+过桥费托收费用),其补偿金额实行滚动式按月结算.在一些特定情况下,隧道没有按期开通或在投入运行后因管理原因导致隧道连续关闭7天,或运行成本节约等,A将扣减B支付的费用,超过设计的收费额项目公司要上交给A。 B的一般义务 遵守法律和条例 B应始终遵守一切有关法律、条例和法令。B应经常取得与适用于项目的已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料。 法律和条例的变动 如果在本协定之日后法律、条例和法令发生了大大有利于B的变动，A可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使B处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位。 B的一般义务 所有权的变动和股份转让的限制 B应将其所有权的任何变动情况迅速通知A。B应在其公司章程中作出适当规定，以确保在公司所有股票上标有适当的标记，使未来购买者注意到这类股份的限制；对于不符合这类限制规定的任何股份转让，公司不应予以注册或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未达到本第14.1条规定前的任何时候转让为其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日后六年期间内转让其持有的任何股份，但下列情况除外： 1.法律或法院、法庭或主管机构命令要求的转让； 2.因根据B及其贷款人、承包商或供应商之间的协议对任 何股份安排或实施的物权担保而出现的转让； 3.A已事先给予书面核准的转让，对该项核准不得无理扣 留，而且应将其视为已经给予，除非在A受到有关方面请 求30天内以书面形式否定该项核准。 B的一般义务 安全标准。 公司应遵守以下文件中所列出的安全标准： 本协定； 现行立法、条例和法令； 本协定以日以后生效的针对其类型类似本项目的各种项目的已获普遍接受的安全标准，但以遵