案例分析：国美控制权争夺.pptVIP

贝恩倒戈 陈晓无奈出局 * 现代公众公司运行结构框架 基金股东 市场规则 大股东 管理层 传媒与公众 国美股权之争：五股力量 * Footnote Source: Source 利益之战？道义之战？ 以股东价值为指引实行专业治理 国美草根起家的凶悍成长、攻城略地的并购模式、黄陈之间东家掌柜的古典冲突、股权鲨鱼贝恩资本债转股的突袭、黄家白衣骑士的遴选、控制权与代理权争夺及香港市场监管操作等已经奠定了国美股权之争作为经典并购案例的地位。张大中从股权投资的回归，则启动了商业零售和物流服务进行产业整合的大戏。 尊重并约束大股东利益 在国美股权之争中，事实上存在着五股力量:大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众，这也是现代公众公司的运行结构框架。黄陈之争不仅是老板与经理人之争，也是大股东与小股东之争。黄家千方百计地防范他人将“我的公司”偷走，掌柜们如陈晓则小心翼翼或明目张胆地依靠特殊规则控制公司。 我的公司：谁做主？ 贝恩资本与黄之争是也股东之争。其实，早在去年临时股东大会召开时，贝恩资本在投票时虽力挺陈晓留任董事长，但那是为了向黄家展示了贝恩资本的力量，是一种腾挪之术，其实私下已和黄家联手扳倒陈晓，随后就是代表黄家的邹晓春出任董事，陈晓的离去已是水到渠成。 陈晓是资本时代博弈的牺牲品 ?黄光裕入狱之后，国美历经三步曲： 第一步由陈晓出面实行人机分离模式，确保国美不会出现机毁人亡的惨剧。贝恩资本就是在这样的背景下进入； 第二步通过黄陈之间的博弈，给贝恩资本与黄光裕之间划出底线，双方为了各自的利益绝对不会触碰，如黄光裕方面的控股权与对公司经营的控制力，如贝恩资本希望获得的溢价； 第三步陈晓出局，进入黄光裕方面与贝恩共同执掌的时代。 ???从国美的一连串博弈可知，惟一能够与中国大型民营企业创始人抗衡的，是资本的力量，而不是职业经理人。不管今后张大中是否会进驻国美，国美都不会因此打上张氏烙印，而张大中将是另一个过客式的经理人，陈晓带领国美走出黄光裕入狱事件的阴影，而张大中则带领国美走上正常经营轨道，国美会就此走向常态化。 ?最近一连串的经济事件都与职业经理人有关，去年唐骏踩上学历门地雷，今年年初另一个明星经理人引咎离开阿里巴巴，如今陈晓离开国美，职业经理人与中国的企业文化、企业发展模式之间存在尖锐的冲突。 对于职业经理人的评判标准，不仅包含经营能力，更包含传统的道德评判标准。 尽管陈晓的辩解没有漏洞，尽管陈晓没有违规之处，尽管陈晓带领国美度出了最凶险的急流，陈晓仍然必须走。 如万科的王石作为精神教父仅持小股四处登山游学，实在是少之又少。 国内的多数企业家显然无法适应职业经理人拥有独立经营权、更无法适应职业经理人替市场规则代言。 ? 国美事件的前后传递出中国的现实，市场规则在进步，可以做到人机分离保护企业生存权与投资者的利益，国美在香港上市利用相对完善的香港规则，帮了自己的大忙；但市场文化没有变，职业经理人从大户的管家向独立品格转变任重道远。 ?中国的企业很少因为职业经理人吃亏，只有在与投行签署对赌协议、购买金融衍生品时，才会为日后被扫地出门埋下伏笔。蒙牛就是前车之鉴，牛根生不得不以万言书请求国内企业家们的帮助，以免蒙牛落入外资之手。这次陈晓在前台与黄光裕方面博弈，最得益者是贝恩资本，他们让贝恩资本以低价成为大股东，实行了债转股，还为贝恩资本划出了一条经营红线。 没有永恒的朋友，只有永恒的利益 * *