6资本经营.ppt

税专李淑霞 高级财务管理 资本经营 资本经营 一、资本经营概述 二、资本扩张 三、资本重整 四、资本收缩 一、资本经营概述 （一）资本经营的内容 1、资本经营的狭义概念 指出资人及其代理人为实现企业发展战略和资本增值最大化的产权经营行为。 2、市场经济意义上的（广义）资本经营 是资本的直接运作，是企业控制权的扩张、收缩、重整 是以资本运作为先导的资产重组与优化配置 是按照资本经营原则进行商品经营 资本经营的核心是资本控制权问题。 （二）资本经营的形式 1、资本扩张 2、资本重整 3、资本收缩 （三）资本经营的财务主体和财务目标 资本经营的财务主体——出资者 资本经营的财务目标—在符合企业战略前提下竞争优势和资本收益最大化 （四）资本经营的融资方式与风险防范 1、资本经营的融资方式 （1）支付方式 现金支付 股票支付 债务支付（卖方融资）：买方以取得固定的买方的未来偿付义务的承诺来进行的交易。 （2）融资方式 增资扩股 贷款 发行债券 杠杆收购 几种方式的组合 2、资本经营的风险防范 （1）资本经营的财务风险 交易前的评估风险 出资风险 重组后的整合风险 （2）资本经营财务风险的防范 符合企业发展战略 对资产重组方案充分分析论证 发挥中介机构的作用 二、资本扩张 （一）资本扩张的途径与形式 1、两个途径：内部积累；外部资本扩张 2、扩张为目的的资本经营形式 （1）合并企业 吸收合并 新设合并 （2）企业上市募股—— 51% （3）收购公司——100% （4）收购股份——50%以下 （5）合资或联营组建子公司 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 （二）企业并购 1、企业并购 一个企业取得其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 2、企业并购的类型 （1）按并购双方产品与产业的联系 横向；纵向；混合 （2）按并购的实现方式 承担债务式 现金购买式 股份交易式：以股权换股权；以股权换资产（借壳上市） （3）按并购双方是否友好分 善意并购 敌意并购 （4）按并购是否通过证券交易 要约收购 协议收购 3、企业并购的动因 实现财务目标——股东财富最大化 （1）谋求协同效应 财务能力提高——资本成本 合理避税 预期效应——股东财富 （2）实现战略重组，多元化经营 （3）获得特殊资产—土地、品牌、人才、技术 （4）降低代理成本—改选 4、企业并购的程序 确定并购策略—目标企业搜查—可行性分析 ——价值评估——谈判——签订协议 ——确定支付方式——融资——执行并购协议 ——制定整合策略——实施整合策略 （三）目标企业的价值评估 ——市盈率法 投资者、经营者、债权人常用的方法。 1、市盈率法 市盈率=每股市价/每股盈利 每股盈利=净利润/普通股股数 每股市价=市盈率×每股盈利 2、市盈率法对企业估值的步骤： ①检查企业最近的利润业绩，按企业正常发展趋势预测其未来的业绩。即确定每股盈利。 ②若企业已拟定重大变动，对企业收益进行再估计。即确定每股盈利 ③选择一个标准的市盈率。 与企业有可比性的企业的市盈率 行业平均市盈率 预测企业未来的市盈率 ④计算企业价值： 目标企业价值=标准市盈率×估计的收益指标 例：甲企业准备以发行股票方式收购乙企业，并购时有关资料如下： 项目 甲企业 乙企业 净利润 1000万元 250 股数 500万股 200 EPS 2 1.25 每股市价 32 15 市盈率 16 12 目标乙企业价值=标准市盈率×估计的收益指标 =12 ×250=3750（万元） （三）目标企业的价值评估 —— 净资产帐面价值法 以企业的会计报表为出发点，采用不同的口径和方法来衡量企业价值大小。 1、对资产项目的调整——重新核定计量基础，以反映其真实价值。 2、对负债项目的估算与调整 对所有负债项目预以核对是否漏列，且对已发生未入帐的负债应予估算后列示。关注或有负债的确认。 3、并购价值 =目标公司净资产帐面价值× （1+调整系数） ×拟收购的股份比例 =目标公司的每股净资产× （1+调整系数） ×拟收购的股份数量 例：甲企业准备协议受让乙上市公司的大股东持有的全部股份5000万股，占乙上市公司总股本的35%，以达到收购控制乙公司的目的。经谈判，甲乙愿意以经审计的最近公布的