关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告.pdf

关于深圳市万山实业股份有限公司 重大资产置换之 独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 二零零四年八月 独立财务顾问报告 特别提示 深圳市万山实业股份有限公司与惠州市德赛集团有限公司、惠州市德赛工 业发展有限公司已就重大资产置换事宜达成了协议，国泰君安证券股份有限公 司接受深万山的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项提供 独立意见。独立财务顾问报告全文已刊登在2004 年6 月8 日《证券时报》。 根据中国证监会的审核意见，深万山已对其2004 年6 月8 日披露的重大 资产置换报告书（草案）进行了补充和调整，同样本独立财务顾问对2004 年 6 月8 日披露的独立财务顾问报告也进行了补充和调整。投资者在阅读和使用 独立财务顾问报告时，应以本次披露的独立财务顾问报告为准。 本独立财务顾问报告不构成对深万山的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读深万山董事会发布的关于本次 重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 深万山及德赛集团、德赛工业向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和 完整性承担全部责任。 5-3-1 独立财务顾问报告 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报 告书中“本次资产置换的风险分析”、“对本次资产置换的财务分析” 等有关章节的内容。 1、 主业变更风险 本次资产置换完成后，深万山主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业 租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。由于本次收购的德赛电池、蓝微电 子成立的时间较短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对深万山产生重 大影响。 2、 市场竞争风险 国内电池行业在某些细分市场面临产能过剩的局面，市场上存在不同程度的 过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟，市场竞争激烈。锂锰电池 亦逐渐步入成熟产品行列，竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引 着国内企业不断加入此行业，使竞争不断加剧，存在摊薄深万山的市场占有率、 减价、增加研发开支的可能，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 3、 税收方面的风险 根据国家有关外商投资企业税收优惠政策和税务机关的批复，从2002年开 始，德赛能源可以享受“两免三减半”的优惠，即在2002-2003年期间免缴企业 所得税，2004—2006年减半缴纳企业所得税；从2003年开始，德赛电池、蓝微电 子可以享受“两免三减半”的优惠，即在2003-2004年期间免缴企业所得税，在 2005-2007年减半缴纳企业所得税。上述三家公司在税收减免期内免缴地方所得 税。 因此需提醒投资者注意，在2006年以后、或国家改变现行的外资企业税收优 惠政策，将可能导致所得税上升的风险。 5-3-2 独立财务顾问报告 4、 本次重大资产置换交割日不确定风险 本次重大资产置换经中国证监会核准后尚需深万山股东大会批准，股东大会 批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产置换的交割日 具有一定的不确定性。若资产置换交割日推迟，将导致深万山在2004年无法扭亏 为盈。 5、 资产负债率较高的风险 根据南方民和出