投资担保借贷管理制度.docVIP

大冶有色金属股份有限公司投资、担保和借贷管理制度 第一章 总 则 为规范大冶有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行规定。 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为按决策权限分别经董事会或股东大会审议批准后，可以授权总经理直接组织实施。 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。董事会应在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。 本制度的决策行为应遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律、法规、国有资产监管及《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东利益，争取效益最大化； （三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专业机构。 第二章 投 资 第一节 投资行为 本制度规范的公司的投资行为具体包括： （一）对外投资，即设立全资企业、合资或合作企业；收购兼并其他企业；对已投资的企业追加投入等； （二）固定资产投资，即：基本建设和技术改造等。公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 公司应严格控制证券投资、外汇和期货投资、基金投资、委托理财等金融投资行为。 第二节 投资决策权限 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及处置事项。下列投资及处置事项应由股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）单个项目投资金额超过最近一期经审计净资产值的4%，或一个会计年度内累计投资金额超过最近一期经审计净资产值的10%的主营业务对外投资事项； （二）出售单笔账面价值超过公司最近一期经审计净资产值的1%，或一个会计年度内累计出售账面价值超过公司最近一期经审计净资产值的2%的非流动资产处置事项； （三）公司全部非主营业务对外投资事项； （四）决定公司新设公司或在非公司注册地设立分支机构； （五）为扩大冶炼产能的投资事项； （六）从事套期保值以外的期货业务； （七）公司章程规定的其他投资项目。 下列投资及处置事项应由公司董事会全体董事过半数通过： （一）公司单笔金额达到或超过公司最近一期经审计净资产值的1%但4%以下，或一个会计年度内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产值的2.5%但10%以下的范围内主营业务对外投资事项； （二）公司出售单笔账面价值达到或超过公司最近一期经审计净资产值的0.5%但1%以下或一个会计年度内累计账面价值达到或超过公司最近一期经审计净资产值的1%但2%以下的范围内非流动资产处置事项。 股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 总经理有权决定下列投资及处置事项： （一）公司单笔金额低于公司最近一期经审计净资产值的1%，或一个会计年度内累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的2.5%的范围内主营业务对外投资事项； （二）公司出售单笔账面价值低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%，或一个会计年度内累计账面价值低于公司最近一期经审计净资产值的1%的范围非流动资产处置事项。 董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 股东与股东大会决议的投资及处置事项有关联关系的，关联股东应回避表决。 董事与董事会决议的投资及处置事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，该投资及处置事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三节 投资管理 公司的投资管理应包括： （一）公司的投资事项根据《公司章程》和本制度规定的权限和程序进行审批，并实行一事一议原则； （二）项目立项； （三）项目审批； （四）项目实施； （五）项目跟踪、定期报告。 组织进行项目可行性研究。项目投资前必须制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。 组织进行项目立项。公司组织人员会同有关专家、专业人员对项目可行性研究报告进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和