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经济法 第二章　公司法律制度　　考情分析　　本章为历年考试的重点章，内容处处是考点，在考试中所占分数比例较大，主观题、客观题均可能考察。考生需要对本章内容加以重视。　　本章分为两部分：　　第一部分为前四节，主要讲解有限责任公司；　　第二部分为股份有限公司。 本章近四年试题考点归纳表 　年份 　题型 　　考点 　2006 　单选 　　分公司的法律地位、股份有限公司的股份发行 　多选 　　有限责任公司股东会的决议、国有独资公司的组织机构 　判断 　　股份转让的法律规定 　2007 　单选 　　一人有限责任公司的有关规定、股份有限公司董事会的组成 　多选 　　股东大会的会议制度、股份有限公司的股份发行 　判断 　　可转换公司债券、公司分立后的债务承担 　综合 　　董事会的决议及其责任、股东诉讼、股份转让的限制 　2008 　单选 　　公司股东的出资方式；股份有限公司董事会的会议制度；股份转让的限制 　多选 　　分公司的性质 　判断 　　股份有限公司的特别决议 　综合 　　董事任期；监事会职工代表人数；公司章程 　2009 　单选 　　公司股东的出资方式；有限公司的有关规定；一人有限责任公司的特殊规定；股票发行的规定 　多选 　　股东诉讼的相关规定 　判断 　　— 　综合 　　股份转让的限制；关联关系董事的表决权排除制度；股东诉讼 本章近四年试题分数分布表 年份 单选 多选 判断 简答 综合 合计 2009年 4分 2分 — — 4分 10分 2008年 4分 2分 1分 5分 — 12分 2007年 2分 4分 2分 — 8分 16分 2006年 1分 4分 — — — 5分 　　本章内容较多，也很重要，是出现主观题的重点章之一，2008年出现简答题；2007年和2009年均与证券法结合出现综合题。 第一节　公司法律制度概述 　　一、公司的概念和种类　　（一）公司的概念　　根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。　　公司和企业的区别：　　公司是依照《公司法》设立的，以营利为目的的企业法人。　　企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业分为个人独资企业、合伙企业、公司制企业等。　　公司是企业的一种。依照《公司法》设立的公司，都具有法人资格，可以依法独立承担民事责任；企业中还包括不具有法人资格的企业。　　1.依法设立　　这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。　　2.以营利为目的　　公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。　　3.以股东投资行为为基础设立　　注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。　　4.具有法人资格　　公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。　　注意：　　公司作为法人，最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事权利并独立承担民事责任。　　公司以其全部财产对公司的债务承担责任，具体包含3点：　　①公司应以它的全部财产对其债务承担责任；　　②公司股东不对公司债务直接承担责任（即公司的债权人不可以直接要求股东清偿债务）；　　③当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。非法人企业与法人企业最大的区别，在于非法人企业不能独立承担民事责任。　　公司对外承担无限责任，股东对公司承担有限责任。　　【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（　）。　　A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任　　B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任　　C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿　　D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿 　　[答疑编号103020101] ? 『正确答案』B 『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。 　　【例题·判断题】某有限责任公司因经营不善，欠下大笔债务无力偿还，其股东对该公司的债务应承担连带清偿责任。（　） 　　[答疑编号103020102] ? 『正确答案』× 『答案解析』本题考核点是有限责任的概念。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。 　　【解析】本题考核点是有限责任的概念。我国《公司法》规定，有限