02-第二讲 市场主体法律制度(2009.10).pptVIP

第二讲 市场主体法律制度市委党校马列室 李新忠2009. 10  ①市场主体法概述 我国；法人制度 ②公司法 概述；有限；股份；同异；比较　　 ③破产法 概念；我国；原因；顺序 市场主体法概述 （一）我国的市场主体法 ◆市场主体 是市场上从事交易活动的组织和个人， 主要是以营利为目的、独立从事商品生产 经营和服务活动的经济实体 ◆我国的市场主体法（79.7- 09.10 ） 合资; 外资；破产; 合作； 公司；合伙企业；个人独资企业 （二）法人制度 （二）法人制度 ◆法人的概念 “法人是具有民事权利能力和民事行为能力， 依法独立享有民事权利承担民事义务的组织。” 民事权利能力；民事行为能力；民事权利；民事义务 ◆法人的分类 企业和非企业；公司与非公司；社团与财团 ◆我国法人应具备的条件 依法成立；有必要的财产和经费； 有自己的名称、组织机构和场所；能够独立承担民事责任。 （一）公司法概述（3） 1、我国的公司法 2、股东权利和股东责任 ◆股东 向公司出资或持有公司股份的人 ◆股东权利 （8） ◆股东责任 （5） 3、防范股东权利滥用，保护中小股东权益 我国公司法的制定和完善 ◆ 93年12月,通过公司法 ◆ 99年12月第一次修正;04年8月第二次修正 ◇ 93-04年的公司法,对建立现代企业制度、完善市场经济体制，起到至关重要的作用 ◇局限性：重安全、轻效率; 重防弊、轻兴利; 重管制、轻自治; 重国有、轻民营; 重倡导、轻操作 ◆ 05年10月较大幅度修订, 06年1月1日起施行 鼓励投资、鼓励交易，提高公司运行效率 股东权利和股东责任 ◆资产收益权 ◆参与重大决策和 选择管理者权 ◆被选举权 ◆转让权 ◆取得剩余财产权 ◆知情监督权 ◆提起诉讼权 ◆其它权 ◆出资义务 ◆有限责任 ◆不得抽逃资本 ◆遵守公司章程 ◆遵守法律、 行政法规 防范股东权利滥用保护中小股东权益 股东滥用权利造成损失的承担赔偿责任 ◆扩大股东的知情权 （34、98 ） ◆增设股东的股份回购请求权 （75、143） ◆增设股东的解散公司请求权 （183） ◆增设股东的诉讼提起权 （152） ◆增设请求撤销对股东（大）会、董事会决议权（22） ◆增设股东的累积投票制 （106 ） 有限责任公司 ◆概念 股东以其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的公司 ◆设立条件（5） ◆治理结构 （4） ◆一人有限责任公司（4） 设立有限责任公司的条件 ◆股东符合法定人数 有限责任公司由五十个以下股东出资设立 ◆股东出资达到法定资本最低限额 注册资本的最低限额为人民币三万元 ◆股东共同制定公司章程 ◆有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 ◆有公司住所。 有限责任公司的治理结构 公司为保证正常运转所具有的一整套组织管理体系。 采取分权制衡的管理模式，主要四个方面： ◆ 股东会。由全体股东组成，是公司的权力机构。 ◆董事会。是公司常设的经营决策和业务执行机关。 ◆ 监事会。是公司的监督机构。 ◆ 经理。是在董事会领导下负责公司日常经营管理事务的高级管理人员。 一人有限责任公司 ◆注册资本最低限额为人民币10万元，应一次足额缴纳。 ◆一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ◆应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在营业执照中载明。 ◆股东不能够证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 股份有限公司 ◆概念 全部资本分为等额股份，股东以其所 持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的公司 ◆设立条件（6） 设立股份有限公司的条件 ◆发起人符合法定人数 应当有二人以上二百人以下为发起人 ◆发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 注册资本的最低限额为人民币五百万元 ◆股份发行、筹办事项符合法律规定 ◆发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 ◆有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 ◆有公司住所。 有限公司和股份公司的比较