第十五章 股份有限公司(一).docVIP

第十五章 股份有限公司（一） 股份有限公司，就是股份公司—是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 P250 股份公司的特点： 1、公司性质的资合性 2、股份人数的无穷性 3、公司资本的股份性 4、股份形式的证券性 股份有限公司的种类： P252 1、依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司。 2、按公司股票是否上市流通为标准，可将股份公司分为上市公司和非上市公司。 3、按公司是否受除《公司法》外的其他特别法调整为标准，可将股份有限公司分为公司法上的公司和特别法上的公司。 股份有限公司的设立条件 P 252 1、发起人符合法定人数。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经过创立大会通过。 12点 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有公司住所 股份有限公司的设立程序 P256 1、发起人发起 2、制定公司章程 3、发起人认缴股款 4、申请公司名称的预先核准登记 5、履行必要的行政审批手续 6、申请公司的设立登记。 11点 股份有限公司的股份与股票 P258 股份—是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。 股份在法律上有两层意义： 1、股份是股份有限公司资本的构成单位 2、股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。 股份的基本特点： 1、金额性（是股份最直观的一个特性） 2、平等性（股份最重要的特征之一） 3、不可分性 4、可转让性 股份的表现形式—股票 P260 特征： 1、股票只能是股份有限公司成立后前发给股东的证明其所持股份的凭证 2、股票是一种有价证券 3、股票是一种要式证券 4、股票是一种无期证券。这是股票与公司债券这种有价证券的最大区别。 股份的种类： P261 1、按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股。 2、依股东姓名是否记载于股票上位标准，可将股份为记名股与无记名股。 3、依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面片（亦称金额股）和无额面额（亦称比例股或分数股）。 4、依持股主体的不同位标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股。 5、依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特种股。较具我国特色的一种分类法。 普通股—是指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份。 特别股—是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。 国有股—分为：国家股、国有法人股。 国家股—是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得股份。 国有法人股—是指具有法人资格的国有企业、事业及他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。 法人股—是指一般的法人企业或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。 个人股—是指单个自然人以其合法财产向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。 外资股—是指由外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者向公司投资形成或依法定程序取得的股份。依投资主体的不同，把股份有限公司的国家股、法人股、个人股及外资股。 人民币股—又称A股，是指专供我国的法人和公民以人民币认购和交易的股份。 人民币特种股—是指以人民币标明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份。 无记名股和记名股的区别： 1、权利的依附程序不同 2、股份转让的方式不同 3、安全性不同 股份的发行—是指股份游戏那公司为筹集资金、或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。 P264 股份发行的具体原因和主要目的的不外乎有以下几种： 1、未设立公司而筹集资本。 2、为追加投资而扩充股本。 3、为其他目的而发行股份。 股份的发行原则：公平、公正原则。 股份的发行价格：平价发行、溢价发行、折价发行。 股份的转让—是指股票所有人把自己持有的股票让与人、从而使他人称为公司股东的行为。 P267 1、股份转让地点。 2、股份转让的方式。 3、股份转让的限制。 下列情况下的股份转让应遵循特殊规则： 1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 3）公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管