蓝色光标：华泰联合证券有限责任公司关于公司现金及发行股份购买资产预案之独独立财务顾问核查意见.pdf

华泰联合证券有限责任公司 关于 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 现金及发行股份购买资产预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一一年七月 华泰联合证券 独立财务顾问核查意见 特别说明及风险提示 1、蓝色光标现金及发行股份购买资产预案中所涉及的拟购买资产的审计、 评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证现金及发行 股份购买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审 计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次现金及发行股 份购买资产报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 以及经审核的盈利预测数据将在现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。 2 、蓝色光标本次现金及发行股份购买资产相关事项已经蓝色光标第二届董 事会第九次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施： （1）本次交 易尚需上市公司第二次董事会、股东大会审议通过；（2 ）中国证监会核准本次 交易。 本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得 相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资 风险。 2 华泰联合证券 独立财务顾问核查意见 目 录 特别说明及风险提示 2 目 录 3 释 义 5 第一节 绪言 7 一、本次交易方案 7 二、协议签署 7 三、交易作价 7 四、现金支付情况 7 五、发行股份情况 8 六、独立财务顾问 8 第二节 财务顾问承诺及声明 10 一、财务顾问承诺 10 二、财务顾问声明 10 第三节 财务顾问核查意见 12 一、上市公司董事会编制的现金及发行股份购买资产预案符合《重组管理办法》、《重组规 定》及《格式准则第26 号》的要求 12 二、本次现金及发行股份购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 12 三、上市公司已就本次现金及发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附 带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 13 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董 事会决议记录中 14 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条 所列明的各项要求 15 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标 的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 26 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项 27 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 28 九、上市公司现金及发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 28 十、本次独立财务顾问核查结论性意见 29 3 华泰联合证券