第二章 证券法基础理论.pptVIP

中央财经大学法学院 中央财经大学法学院精品建设课程证券法 主讲人：郭　锋 其他讲授人：曹富国、曾筱清、胡晓珂、耿利航、肖丽娟 第二章 证券法基础理论 （3）外部性（externalities）：企业或个人的某种行为直接影响到他人，但并未给受影响的人相应的支付或补偿，行为人没有承担其行为“影响外部”的全部后果。如游客乱扔垃圾、企业排放污染物质、在公共场所抽烟，均造成外部性。损害他人利益的为负外部性；有利他人的为正外部性（如发明创造）。存在外部性时，市场对商品的配置缺乏效率。如污染环境的钢铁生产如不补偿社会成本，市场所决定的产量水平就偏高。 （4）公共物品(public goods)：一个人对某种物品的消费并不会减少其他人对这种物品的消费，这种物品就是公共物品。如公园、海上灯塔。其特点是非竞争性的、非排他性的。要排除任何人享受一种公共物品的利益要花费巨大的成本。私人市场对公共物品往往供给不足。政府需干预公共物品的生产、强制消费者付费。 （5）市场欠缺（missing markets）：如果政府不介入，个人就无法得到失业保险、医疗保险、社会保险、经济适用房。 （6）信息与知识：市场不能及时有效地生产出一些信息和知识，如天气预报，交通信息，这时需要政府公共部门提供。 二、现代企业理论 三、经济学理论对证券法的影响 资源所有人可以通过所有权统一解决可塑性资源条件下的道德风险。但公众公司的所有权由许多人共享，如果部分股东拥有专业化资源而其他股东没有此权力也会产生问题。股东们可能不能采取最佳方式达成一致意见，但可通过股份的可转让性而得到解决，在有限责任情况下无需调查每个股东的财产情况。 防止因所有权分散而被机会主义行为掠夺的风险的对策，是由董事会作为资源所有者的代理人而保护其投资；对代理人的行为也需要监督，这便由有控制权的大股东来执行。大股东因投资缺乏分散化而承担的风险，则由“外部”股东给予补偿：对其作为管理者支付高薪、从内幕交易中获利。如大股东不参与管理而留在外部，也可以通过购并获利。 3. 代理成本 代理关系产生的成本： 订约成本； 监督、控制代理人的成本； 保证成本（确保代理人作出最优决策或保证委托人蒙受次优决策损失而得到赔偿）； .福利损失（不能完全控制代理人行为而产生的剩余损失）。 如果一家公司的管理者不是唯一的所有者，就会产生代理成本。股东把管理权委托给管理人员以对公司实施控制。而只要管理人员不是100%的所有者，他们就会躲避责任，如过分地消费工资之外的额外补贴；不谨慎勤勉地把握盈利的投资机会。躲避责任的代价主要由委托人承担。但如果躲避责任会导致管理人员的福利损失（如股票期权），这一问题可以得到缓解。 4. 终极所有者（股东）对代理人的监督 公司的监管机制，由股东将决策权委托给管理人员来执行。监督者本人也需受到监督。管理人员受内部竞争（其他管理人员取代）和外部竞争（管理人市场）的监督。实施监督的人是对生产活动的剩余收入享有索取权的股东。 股票的可转让性是股东行使监督的手段之一。股东在不能有效控制管理层或对其表现不满时，可以将股票卖出。 在所有权和控制权分离的公司，风险承担与决策职能可以分离。股东享有无限制的剩余资产索取权和有限责任，并且可以转让股份， 现金流量的不确定性的巨大风险由众多的人来分担。股东享有决策控制权；决策管理职能委托给拥有相关知识和信息的代理人。 决策控制系统的特征：a、决策等级制度；b、员工和管理者之间的相互监督系统；c、决策控制权通常授予董事会行使，内部控制由专家董事（独立董事）执行。 决策过程包括下列要素：a、资源分配及合约草拟的初始建议；b、在可供选择的决策方案中选优；c、执行经过批准的决策；d、监督一评价决策代理人的表现；e、激励、奖励系统。 上市公司中决策管理职能与剩余资产的风险承担职能完全分离，从而增强了企业对环境变化的适应性。上市公司对代理人问题控制的两个外部机制：股票市场（股票价格信号对内部决策是否认同）：购并市场（外部人通过购并要求剩余资产索取权人即股东驱逐不称职的管理者）。 5. 公司购并（控制权市场）对代理人问题的影响 公司控制权市场理论假定：公司管理效率与公司股票的市场价格是高度正相关的。经营管理不好的公司的股票价格会相对于它所在的行业或整个市场的股票价格下跌。如果一个公司的股价较低，那些相信能更有效管理该公司的