特殊的有限公司及外资公司.pptVIP

公 司 法 教师：唐 平 第一节 特殊有限责任公司 本章学习目标通过本章的学习，你应该能够： 掌握一人公司的概念； 掌握国有独资公司的概念； 了解外商投资有限责任公司的含义； 掌握中外合资经营企业的概念； 掌握中外合作经营企业的概念； 掌握外资企业的概念。 第一节 一人有限责任公司 一、一人有限责任公司的概念 （一）一人有限责任公司与个人独资企业的区别 （二）一人有限责任公司与国有独资公司的区别 （三）一人有限责任公司与一般有限责任公司的区别 二、一人有限责任公司的出资最低限额及再设立公司的限制 ★10万元 ★一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 三、对一人有限责任公司在登记上的特殊要求 ——标明自然人独资或法人独资 五、一人公司财产混同时的责任 在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东则丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而是对公司债务承担无限连带责任。 第二节 国有独资公司 一、国有独资公司的概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第三节 外商投资有限责任公司? （四）出资方式 1、现金（1）中方投资者用人民币缴付出资。（2）外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资 2、实物、工业产权或专有技术 3、场地使用权 4、中外投资者任何一方不得用以外商投资企业的名义取得的贷款、租赁的设备以及他人财产作为自己的出资，也不得以外商投资企业或者投资他方的财产和权益为其出资提供担保。 * 引例 张某欲以价值500万元的房屋出资设立注册资本为500万元的一人有限责任公司。张某准备自定章程、自任董事长、自任监事会主席,并准备在设立一人公司后，以该公司为出资人与他人合作再设立一个有限责任公司。 问题：张某的计划是否合法，为什么？ 引例分析 1.张某以价值500万元单项财产出资不合法。《公司法》第27条第3款规定：“全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30％。”张某欲设立的公司没有相应的货币出资额。 2.张某有权自定章程、自任董事长,但不能自任监事会主席。监事会是公司的监督机构。张某不能自己监督自己。 3.在一人公司设立之后，该公司再与其他公司合作，设立新的一般有限责任公司，不受法律的限制。所限制的是一人公司不得再出资设立一人公司。 ? 有 自然人或法人 一人有限责任公司 无 自然人 个人独资企业 有无法人资格 股东 股东为国有资产监督管理机构 国有独资公司 股东为自然人和一般的法人 一人有限责任公司 是 3万，不必一次缴足 2～50人 一般有限责任公司 否 10万，一次足额缴纳 1人 一人有限责任公司 是否设股东会 注册资本最低限额 股东人数 四、一人有限责任公司的章程、机关和外部审计 （一）一人有限责任公司的章程 一人有限责任公司章程由股东制定 （二）一人有限责任公司的机关 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 （三）一人有限责任公司的外部审计 一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计事务所审计； 二、国有独资公司的意义 (一)国有独资企业为国有企业转换经营机制提供了一种组织形式 (二)国有独资企业为国家实现社会公共利益的宏观调控提供了一种企业形式 三、国有独资公司的章程 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 四、国有独资公司的机构设置 (一)股东会 (二)董事会和经理 (三)监事会 (四)管理者专任制度 五、国有独资公司与一般有限责任公司的区别 (一)组织机构不同 1.股东会的区别 2.董事会的区别 3.监事会的区别 (二)重大事项的决定不同 一、外商投资有限责任公司概述 外商投资企业，是指依照中国的法律规定，经中国政府批准，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。主要有：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司，分别适用不同的法律规范。 （一）外商投资有限责任公司的法律规范 （二）国民待遇原则 （三）外商投资有限责任公司的