股份有限公司整体变更项目申报材料.doc

目 录 一、XX公司基本情况 3 二、XX股份发起人简介 9 三、变更设立XX股份的必要性 9 四、变更设立XX股份的可行性 10 五、设立XX股份的原则和方案 13 六、拟设立的XX股份基本情况 13 七、XX股份组织规划 14 八、XX股份发展规划 14 九、风险因素及对策 15 十、结论 16 一、XX公司基本情况 （一）公司概况业务概况 XX公司成立于，目前注册资本人民币万元，法定代表人，注册地址，经营范围。 XX公司是（）XX公司历史沿革 1、2、 3、 （）财务状况最近三年，XX公司业绩持续增长，2004年2006年，主营业收入由万元增长至万元，净利润由万元增长至万元主营业收入万元万元XX公司最近三年及一期的主要财务数据如下：1、利润表主要数据 单位：万元 项目 2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润 2、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2007年月3日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产 固定资产 总资产 流动负债 长期负债 负债总额 所有者权益合计 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的净现金流 投资活动产生的净现金流 筹资活动产生的净现金流 现金及现金等价物净增加额 4、主要财务指标 单位：万元 项目 2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度 资产负债率 基本每股收益（元/股） 净资产收益率 每股净资产（元） 流动比率 速动比率 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 注：上述2006年、2007上半年财务数据经信 二、XX股份发起人简介 根据、、、于2007年月【】日签署的《发起人协议》，上述四家公司拟共同发起设立XX股份有限公司，各发起人基本情况如下： （一）（二）（三）（四）三、变更设立XX股份的必要性 （一）完善公司治理结构， 近年来公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应公司长期发展的需要，通过股份制改制明晰产权关系，企业投资主体多元化创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。建立健全各项制度，形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制董事会制度，理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责随着上市，经营者的业绩直接由市场加以评价，通过竞争机制和激励机制使经营者与所有者的目标趋于一致，实现价值的最大化，促进快速健康发展。（二）为公开发行股票并上市奠定基础资本市场（三）公司股份的价值将，实现国有资产的保值、增资 公司变更设立为股份有限公司，争取在2008年实现公开发行上市上市将提高，国有股权将流通权，股票市场价值计算股权价值每股净资产衡量国有资产保值、增资。 四、变更设立XX股份的可行性 （一）设立XX股份的合法性 1、设立XX股份符合法律的实体性规定 XX公司是依法设立的有限责任公司，其历史沿革过程中历次增资、股权转让、股权划转均符合法律、法规的相关规定。各发起人过去三年无重大违法、违规行为，其法人营业执照、正在履行的合同、协议不存在影响设立股份有限公司的法律障碍。拟设立的股份有限公司股本规模、股东人数、机构设置等符合相关法律、法规的规定。公司资产、业务、人员、财务、机构能够同股东单位分开，具备独立经营的能力。公司主营业务突出，盈利能力较强，具备持续经营的能力。XX公司整体变更为股份有限公司符合有关法律的实体性 2、设立XX股份符合法律的程序性规定 2007年月日的《董事会决议》和各发起人2007年月【】日签署的《发起人协议》，XX公司以净资产人民币元，按的比例折合为股份公司股份股；整体变更后的公司名称为XX股份有限公司。 （二）XX公司的竞争优势 通过近20年不懈的努力，XX公司已在领域积累了一定的竞争优势，主要体现在以下个方面： 1、 2、 3、、 、 五、设立XX股份的原则和方案 （一）设立XX股份的目标和基本原则 本次变更设立XX股份的目标：将公司的组织形式由现有的有限责任公司形式变更为股份有限公司形式，为XX公司未来的规范经营、资本运作奠定基础。 本次变更设立XX股份的基本原则：合法、合规原则；维持XX公司资产和业务独立性原则；维持XX公司现有业务连续、稳定原则；维持XX公司主要管理层基本不变原则。 （二）设立XX股份的方案 根据XX公司董事会决议及《发