借壳上市会计处理研究.pdfVIP

全国中文核心期刊 财会月刊阴 · 借壳上市会计处理研究 刘孙芸 渊广西师范大学经济管理学院 广西桂林 541004冤 】 【摘要 本文全面梳理了借壳上市的有关会计规范，在对不同借壳上市交易形式适用的会计处理方法进行比较的基础 上，就该领域会计准则的完善提出相关建议。 【关键词】借壳上市 权益性交易 反向购买 一、借壳上市的界定及分类 投资等资产为对价取得壳公司的控制权，这种情况下，壳公司 借壳上市是对上市公司珍稀的“壳”资源进行重新配置的 因其发行权益性证券成为法律上的母公司，借壳公司为法律 一种活动，指非上市公司（借壳公司）通过权益互换、定向增发 上的子公司，又因合并后借壳公司股东形成对壳公司的控制， 等方式取得上市公司（壳公司）的控制权，并对壳公司实施重 壳公司成为会计上的被购买方，借壳公司成为会计上的购买 大资产重组进而实现上市的行为。相对于首发上市而言，借壳 方，由此形成了反向购买。如果借壳公司发行权益性证券、支 上市是一种间接上市。借壳上市表述了特定资本行为达成间 付现金或非现金资产、发行或承担债务作为取得控制权的支 接上市的结果，这些特定资本行为可从不同角度、按不同的标 付对价，则该资产重组行为未构成反向购买。 准进行分类。 二、借壳上市的会计处理 ： ，我国尚 1.按借壳公司与壳公司之间的关系可分为 淤借壳公司 由于借壳上市在我国资本市场兴起的时间不长 已拥有壳公司控制权，即借壳公司先对壳公司控股一段时间 未形成一套完整的、成熟的会计准则来规范其会计处理，而是 后再将资产注入壳公司，实现间接上市，控股和注资分开进行。 针对实务中不断出现的问题以工作通知、会计准则解释等形 常见的形式为“母借子壳”。于借壳公司未拥有壳公司控制权， 式进行规范，所以，借壳上市的会计处理规定比较分散，笔者 即借壳公司对壳公司的控股和注资同步进行，借壳公司在取 对其进行了整理，发现不同模式的借壳上市其会计处理截然 得对上市公司控制权的同时，将自己拥有的资产注入上市公 —借壳公司、壳公司、借壳 不同。借壳上市涉及多方关系人—— 司，如壳公司向借壳公司定向增发并购入其核心资产和业务。 公司股东等，资产重组过程中各自的会计处理不尽相同，在此 2. 按壳公司对原有资产、负债及相关业务的处置可分 仅就合并报表层面的会计处理进行分析。 为：淤净壳上市，上市公司将原资产、负债处置给原大股东或 1.上市公司不构成业务，即借壳上市为净壳上市时，应 借壳公司的股东等，公司未持有任何资产、负债或仅持有现 按照权益性交易的原则进行核算。《财政部关于做好执行会计 ，此时，公司 》（ ［ 金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债 准则企业2008年年报工作的通知 财会函 2008］60号）规 不构成业务，只剩下“上市资格”这一稀缺资源及少量金融资 定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购 。 买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或 产，借壳公司通过取得壳公司的控制权实现上市 于非净壳上 市，上市公司保留全部或部分资产、负债，且该资产、负债构成 确认计入当期损益。”这一规定奠定了净壳上市会计处理的基