上海证券交易所上市公司信息披露业务手册.doc

上海证券交易所上市公司信息披露业务手册 目 录 引 言 2 第一章 上市公司专区信息填报及文件提交 5 第一节 上市公司专区介绍 5 第二节 上市公司基本信息维护 7 第三节 《董事、监事和高级管理人员声明与承诺书》报备 8 第四节 董事、监事和高级管理人员持股管理 11 第五节 独立董事任职资格审核 18 第六节 上市公司公告提交 28 第七节 非公告电子文件披露 31 第八节 关联人名单及关联关系申报 35 第九节 内幕信息知情人及重大事项进程备忘录报备 37 第二章 董事会秘书任职资格审核 41 第三章 临时公告披露 44 第四章 定期报告披露 49 第五章 股东大会 63 第六章 权益分派 71 第七章 限售股份上市 78 第八章 证券简称变更 81 第九章 权益变动和收购 82 第十章 要约收购 100 第十一章 重大资产重组 104 第十二章 现金选择权 114 第十三章 股份回购及股份注销 120 第十四章 可转换公司债券 125 第十五章 公司债券 131 第十六章 股权激励 137 第十七章 破产重整 147 第十八章 停牌与复牌 152 第十九章 风险警示 159 第一节 实施及撤销退市风险警示 159 第二节 实施及撤销其他风险警示 164 第二十章 股票暂停、恢复及终止上市 167 第一节 暂停上市 171 第二节 恢复上市 174 第三节 终止上市 181 第四节 重新上市 191 第二十一章 申请复核 194 第二十二章 暂缓及豁免披露申请 196 第二十三章 各类监管函及回复 199 第二十四章 监管措施和纪律处分 203 引 言 信息披露又称信息公开，指上市公司及相关信息披露义务人将公司财务经营以及对上市公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地予以公开，供市场投资者理性判断公司证券的投资价值，从而维护投资者的合法权益。 证券市场的发展壮大须有高效的信息披露机制作为支撑。为此，需要形成公开透明、诚实守信的信息披露文化，需要构建完善的信息披露规则体系，需要丰富对信息披露违规行为有足够威慑力的处罚手段，需要探索适合上市公司自身特点的信息披露方式。而有效的信息披露，可以减少信息不对称给投资者带来的风险；可以推动上市公司不断改善公司治理，提升公司价值；可以提高市场效率，促进证券市场的公开、公正和公平，维护市场的信心和稳定。 上海证券交易所（以下简称“本所”或“交易所”）从1990年12月19日正式开业起，便始终将上市公司信息披露自律监管工作作为交易所一线监管的核心。自1991年6月本所“老八股”在《上海证券报》发布“1990年经营状况说明书”开始，本所一直致力于信息披露制度的建设。在中国证监会的领导下，上市公司的信息披露制度不断完善。目前，本所信息披露自律规则已形成了由《上海证券交易所股票上市规则》等基本业务规则、业务细则、业务指引以及业务通知等构成的业务规则体系，其中，《上海证券交易所股票上市规则》自1998年1月公开发布迄今已历经7次修订。上市公司信息披露标准经历了从无到有、从少到多、从内部到公开、从粗糙到精细、从简略到丰富的过程，并将随着市场发展和监管实际需要不断修正和完善。 目前，上市公司信息披露的基本要求包括： 上市公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应特别注意将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 上市公司和相关信息披露义务人在信息披露前，应当在第一时间将公告文稿和相关报备文件报送给证券交易所；经交易所登记后，在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。 同时，我们应当看到，目前我国上市公司信息披露仍然存在诸多不尽如人意之处。比如，信息披露主体的归位尽责不足、信息披露内容对投资者决策有效性不强、信息披露表现形式不够通俗简明、信息披露违规情形屡见不鲜等。产生上述问题的原因多为信息披露义务人对信息披露相关规则不熟悉、不理解、不明了。这一切都提示我们，应当将本所在日常信息披露监管中的要求通过更加浅显易懂的方式传递给信息披露义务人，使规则透明化、要求格式化、流程公开化，从而减少上市公司信息披露中的“无心之错”，并借此推动信息披露监管标准的公开化，接受市场的进一步检验，共同促进信息披露规则体系的健全和完善。