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泰国投资指南泰国工业部投资促进委员会办公厅Thailand Board of Investment2008 年4 月www.boi.go.th第1章：公司设立程序1. 公司设立程序1.1 注册公司 1.1.1 发起人 公司发起人负责通过商务部注册公司，私人有限公司至少须要 3 位发起人，大众有限公司至少须要 15 位发起人。发起人必须是个人（不是商业团体），他们须要在申请过程中签署所需文件。公司注册后，发起人必须是公司的原始股东。在公司注册时，每位发起人至少要持有一股公司股份。但是，通常他们可以将这些股份自由转让给其它股东或者第三方。对于发起人居住地点没有规定一定要居住在泰国。在公司注册完成后，发起人的法律责任主要限于他们所持有股票的票面价值。发起人也必须承担公司注册过程中所产生的相关费用。在公司注册后，公司可以选择偿还此费用给发起人。1.1.2 时间 根据公司注册章程，通过商业部注册公司大概需要数天（视手续是否齐全而定）。如果公司被定义为“外资”（根据外国商业法），在注册公司之前须要得到国务院的许可或外国公司许可证。在商业部注册公司之后，公司须要申请公司税务编号和增值税证明，一般情况下，在提供完整资料到税务厅 7-10 天后即可取得上述文件。1.1.3 填表 所有注册公司相关文件须要提交到商业部下属商业发展厅注册部，如果公司位于曼谷以外地区，须要提交到商业部当地办事处。所有注册公司税务编号和增值税证明所需相关文件须要提交到曼谷税务厅填表中心，如果公司位于曼谷以外地区，须要提交给当地税务部门。1.2 注册程序1.2.1 预定公司名称 注册公司第一步程序是预定公司名称，发起人需要提交一份公司名称预定表并签名到商业部商业发展厅。发起人还须提供另外两个备选名称。注册部门将会确定所预定公司名称不与其它公司名称相同或相似，不违反相关部门法规等。如果所预定公司名称与上述情况相冲突，公司名称将会被否决，注册部会考虑其他两个备选名称。此步程序一般需要2-3 天。如果这三个公司名称全部被否决，发起人须要重新提交一份包含三个名称的公司名称预定表。一般情况下，由于公司名称不符合上述要求会被否决一至两次。但是一旦通过，公司名称将会保留 30 天，过期无效。1.2.2 填写公司发起书在预定公司名称之后，公司须要提交公司发起书（MOA)。公司发起书内容包括公司名称，公司地址，经营目的，注册资本和发起人姓名。相关注册资本内容包括股份数量和每股面值。在注册阶段，虽然已投入部分注册资本，但注册资本须要全部发行。公司发起书规费为 50 泰铢/100，000 泰铢注册资本, 最低 500 泰铢，最高25，000 泰铢。虽然没有最低注册资本要求，但其资本须达到公司基本运营需要。如果公司被纳入外资公司，须要遵守以下法规：■如果外资公司从事外国商业法中明确提到的特殊经营活动，其最低注册资本须要达到公司经营前三年平均费用的 25%，并且一次性投入 300 万泰铢。■如果外资公司不是从事上述经营活动，其注册资本须一次性投入 200 万泰铢。如果公司雇佣外国雇员，其注册资本也有最低要求。1.2.3 召开公司法定成立会议 当股权结构形成后，公司即可召开公司法定成立会议，就股值、股份分配、股金收缴入账、董事组成人员名单、董事权力及其使用办法以及公司章程等议题进行讨论并做出决定。公司股份面值必须均等，第一次收缴股金至少要收总资本的 25%。1.2.4 注册 法定成立会议之后三个月内，公司董事必须向商业发展厅注册登记成立公司。在公司注册过程中，发起人须提供公司名称，经营许可证编码，和聘请审计师酬金金额等。公司注册费为500 泰铢/100，000 泰铢注册资本, 最低 5000 泰铢，最高 25，000 泰铢。1.2.5 税务注册 公司须要在公司成立 60 天之内到税务部门申请税务编号、税务证。年营业额在 180 万泰铢以上的公司须要年营业额超过 180 万泰铢之后 30 天内到税务部门注册增值税。2. 会计财务报表规定2.1 会计账本和法定报告公司会计报告必须遵循商业条例规定，税务规定和会计法规定的会计程序。文件可用任意语言，但需附泰文翻译件。所有会计账目必须要用水笔书写，打字机或打印机打印。2000 版会计法第12 条规定：“在记账上，记账人员须移交薄记员所需的全部账目，并保证其真实性，完整性。以便会计账本能够符合会计要求。”2.2 会计周期新建公司要在以其注册之日为起点，每12 个月结账一次。如果公司想改变会计周期，必须要得到税务厅税务总监的书面许可。2.3 会计报表所有法人公司，合伙制公司，外国分公司，以及合资公司都须要准备年度会计财务报表。除了在泰国注册成立的，并在资本、资产收入等方面没有超过相关部门规定的合伙制公司不需要审计之外，其余所有会计财务报表必须要通过注册