2.上市公司国有股权管理操作实务（产权局股权处处长谢小兵）.pptVIP

主要内容 新国有股权信息系统特点 一是更加注重对国有控股上市公司资本运作等重大事项进行动态全程监管和记录，对可以通过公开渠道查询的基础数据填报进行了简化，即提高了数据采集的针对性，也减少了系统使用人员工作量； 二是把日常审核工作与新系统的运行有机结合，通过新系统可以在线申报待审核事项的基本情况，提高审核速度； 三是在新系统中对数据单位予以统一，对填报项目名称的涵义予以明确，使得填报更加方便、准确； 四是在新系统中接入了万得资讯等数据服务软件，并预留了与其他产权管理信息系统联通的接口，具有了更加强大的数据采集和分析功能。 谢 谢！ 二０一三年七月 联系方式： 国资委产权局股权处 谢小兵 电话：010 邮箱：xiexiaobing@sasac.gov.cn * * * * * * * * * * * * * * * （一）资产重组 审核要点 预审核： 程序及信息披露 资产重组的必要性 重组方案的可行性 正式审核：方案的完整性 定价 重组前后上市公司国有股权变动情况 资产重组流程  资产重组 有动议 股票停牌 与国资监管机构沟通/报可研报告 国资机构同意 上市公司董事会 公告董事会决议并复牌 中介机构进场 董事会审议正式方案 公告董事会决议并上报国资监管机构 国资监管机构批准 股东大会 上报证监会 资产重组案例 A省国资委所监管企业B集团拟将持有的上市公司C的股份及非上市公司D及其他资产注入上市公司E，对上市公司E进行资产重组。 资产重组案例 * 2010年12月28日：有动议，C、E公司公告并停牌 2011年2月10日：A省国资委豁免公开征集 2011年2月11日：A省国资委预审核通过资产重组预案相关方签订有关协议 2011年2月14日：C、E公司公告并复牌，随后中介机构进场，就协议转让事项上报国务院国资委 之后流程：国务院国资委批复协议转让 A省国资委批复资产重组整体方案 股东大会表决 上报证监会 关键点 资产重组案例 两上市公司作价不同：仅C公司打九折 程序不符合要求：缺豁免批复 发现问题  资产重组 资产重组案例：重组前相关方股权结构 A 省 国资委 B 集团 上市公司 E 上市公司 C D 公司及其他 100% 100% 44.82% 34.76% 30%  资产重组 资产重组案例：重组后相关方股权结构 * A 省国资委 B 集团 上市公司 E 上市公司 C D 公司及其他 100% 100% 74.82% 48.46%  增发股票 可转换公司债 配股 发行方案 国有股东是否参与认购 控股地位分析 配股方案 国有股东是否参与认配 转股情况测算 （二）发行证券 其他事项 四 国有股转持 国有股权 管理方案 国有股权质押 其他 事项 三、其他事项 内幕信息管理 国有股转持 境内外政策差异：国发〔2001〕22号和财企〔2009〕94号 审核部门：境内分级管理，境外统一由国务院国资委审核 减持情形：境内仅IPO，境外IPO和公开发行 混合所有制股东：境内按出资比例，境外统一减持 （一） 国有股转持 审核要点 国有股东确定（混合所有制股东确定国有出资比例） 确定减持数量（精确到个位，要足额） 确定减持方案（转股/现金/代垫） 承诺函（混合所有制股东有效决策文件） 国有股转持案例 A省国资委报来国有股转持事项，其监管企业B集团控股的拟上市公司C拟在国内上市，根据相关政策B集团和D公司需履行国有股转持义务。  国有股转持 国有股转持案例：相关方股权结构 * A 省国资委 B 集团 三家央企 国务院国资委 上市公司 证券公司 D 公司 拟上市公司 C 100% 100% 60% 65.1% 34.9% 100% 40% 国有股转持案例 确定B集团和D公司的身份、国有出资比例、依据章程、产权登记证等内容 确定B集团和D公司应转持数量，精确到个位，确定转持方式（现金一次性缴足/分红）。如D公司