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控股、参股公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。 第二条 本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。 第三条 控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股： 1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形； 2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。 参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。 第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。 第二章 控股、参股公司的设立 第五条 控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。 第六条 由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。 第三章 董事及董事会 第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生： （一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续； （二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。 第八条 派出董事的职责： （一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。 （二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。 （三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。 （四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。 （五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。 （六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。 （七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人年度工作总结中述职）。 第九条 AAA对派出董事的考核： （一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。 （二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚： 1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失； 2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害； 3、以权谋私，营私舞弊； 4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动； 5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报； 6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。 第十条 派出董事的离任： （一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生； （二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据； 第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定： （一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部； （二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议； （三）董事会结束后7日