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攀 关于对公司债权转股权的思考 张友兰 湖北精诚有限责任会计师事务所 湖北孝感 432000 【摘 要】公司通过债权转股权方式，可消除资金供需双方的矛盾 合同之债的特点是由双方当事人的法律行为引起的，由双方当事 和担忧，本文详细分析了公司债权和股权的内函及法律地位、公司债权 人意思表示一致而成立。合同之债是由合同双方当事人自由约定。 转股权的前提条件。面对公司债权转股权所面临的挑战，初步提 出了监 任何无货币或实物给付的债权，均不属于转股权的债权。在会计 管要求及应采取的限制措施，以弥补公司债权转股权过程存在的漏洞 实务中下列债务人账面所列债权不得转作股权： 和风险。 (1)债权人与债务人实物给付形成的合同之债中所涉及的资产 【关键词】背景；法律地位；前提条件；挑战；后期监管 无产权或产权未办理过户手续， (2)债权人对债务人的债权系债务重组形成的； 近年以来全国部分省市陆续颁布了公司债权转股权登记管理试 (3)债务人账面所列债权的原始凭证未能直接认定为债权人的 行办法，进一步规范了公司债权转股权的经济行为，在我国资本市场 债权 ； 不够发达，中介机构不够规范的前提下，确保公司债权转股权行为的 (4)债权并非是债务人经营中产生的货币或实物给付的合同之 合法性、公正性和科学性，维护资金供需双方的合法权益，促进民营 债； 实体经济健康发展。 (5)债务人入账债权的原始凭证不合规、不合法或手续不齐 一 ． 公司债权转股权的背景 全。 改革开放以来，中国的民营实体创造了大量的社会财富，集聚了 3、债权依法可以评估和转让。根据已颁布的公司债权转股权登 大量的民间资本，但民间资本的信贷行为没有得到政府的认可，以非 记管理试行办法的规定，债权的价值采用审计和评估的方式确定，按 法借贷的形式存在。与此同时，民营实体的发展却难以得到国家信贷 一 定程序同意债权人以债权转股权方式出资，确认债权评估金额、转 资金的支持，使资金供求严重失衡。民营实体为了发展，以不同形式 增注册资本数额、出资方式、出资日期等。债权评估不是对债权形成 吸纳了大量的民间资本参与其经营活动，民间资本已成为民营实体重 时给付的货币或实物资产进行的评估，而是根据债务人经营状况和 要的资金来源。在国家投资渠道狭窄且体制僵化的背景下，民间资本 偿债能力，对债权在评估时点的可回收情况进行判断。 为了保值和增值，又以不同方式渗透到民营实体。民营实体长期处于 4、债务人权力机构对债权转股权的表决程序。债权债务关系从 高负债率，低营运资金的不利状况，承担不定期还款的巨大压力。 信贷关系转变为投资与筹资关系，债权面临的风险增大。通过债权转 为了协调好民间资本供需关系，为民营实体营造宽松的经营环 股权方式增加注册资本须经过债务人股东会决议，应是股东真实意 境，让民间资本所有者直接参与被投资实体的经营决策，给民间资本 思的表达。 合法的地位和更多的话语权。民营实体通过债权转股权方式，以消除 5、公司转股权的债权是净债权。在公司债权转股权时，既要对债 民间资本供需双方的矛盾和担忧，使资金提供者和资金使用者信息共 务人的相关负债进行全面分析，对符合转股条件的负债进行审核；又 享、责权分明、地位平等，充分发挥民间资本的社会效益，更好地促进 要对债务人相关债权进行核实，确保债权人应承担债务的相关性、准 民营实体的健康发展。 确性和完整性。 二．公司债权和股权的性质及其在公司经营过程中的法律地位 6、债权人或债务人为国有企业或者其他国有性质单位的，应当 从法律主体关系上，资金使用方为债务人，资金提供方为债权