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上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010 年度独立董事述职报告 证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 各位股东及股东代表： 大家好！ 本人作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司的独立董事，根据 《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法 规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎认真地行使公司 所赋予的权利，出席了公司 2010 年的相关会议，对董事会的相关议 案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报： 一、2010 年出席董事会及股东大会的情况 2010 年度，公司董事会共召开八次，其中现场召开会议为六次， 本人因公务，均以电话会议的方式参加，并无缺席和委托其他董事 出席董事会的情况。公司在2010 年度召集召开的董事会符合法定程 序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2010 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情 况。 二、发表独立意见情况 报告期内，对董事会议案共发表以下几项独立意见： 1、关于公司关联交易、续聘会计师事务所等事项的独立意见 2010 年 4 月20 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议， 经本人认真审阅公司有关资料及相关议案后，就公司 2009 年度关联 交易、2010 年度日常关联交易、续聘会计师事务所、《2009 年度内部 控制自我评价报告》以及公司董事、监事和高管薪酬情况等相关事项 发表了独立意见；对关于公司 2009 年度对外担保情况出具了专项说 明并发表了独立意见。 2、对股票期权激励相关事项的独立意见 公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管 理办法》）等法律、法规和规范性文件规定，于2010年10月12日公告 了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》（以下简称《修订稿》），本人对公司相关资料进行了审阅，发表 了以下独立意见：公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；在本 次股票期权激励计划中所确定的激励对象、股票期权激励计划（修订 稿）的内容均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司 章程》、《管理办法》的规定；公司实施股票期权激励计划可以健全公 司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形 成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心， 并最终提高公司业绩；公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其 全体股东的利益。 对于公司股票期权激励计划授予相关事项，本人认为：董事会确 定公司股票期权激励计划的授权日、激励对象等均符合《管理办法》） 等法律、法规和规范性文件规定。 3、关于董事会换届选举发表的独立意见： 公司第一届董事会第二十五次会议通过了《关于公司董事会换届 选举的议案》，本人认为： 1) 经审阅相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七 条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；亦未有被 中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员 的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 2) 本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。 3) 鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，本人同意提名周成建先生、王泉庚先生、徐卫 东先生、周文武先生、王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛 云奎先生为公司第二届董事会董事候选人。 4、关于聘任高级管理人员的意见书 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司高级管理人 员任免的议案》。本人经认真审阅公司有关高级管理人员的履历后， 就公司本次聘任的高级管理人员发表以下独立意见： 1) 经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十 七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之 情形； 2) 相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。 3) 经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任 公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 本人同意聘任周成建先生担任公司总裁（公司总经理），同意聘任王 泉庚先生、程伟雄先生、闵捷先生、徐卫东先生、尹剑侠先生、韩钟 伟先生担任公司副总裁（公司副总经理），同意黄兴先生不再担任公