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法国股份有限责任公司高管免职制度 　［摘要］本文首先介绍了法国《公司法》中股份有限公司高层管理结构的立法设置以及 历史 沿革。由此引出了公司高管人员免职制度，并 分析 了法国公司法中两种不同免职制度的适用对象及价值取向。 　　［关键词］法国公司法公司高管免职制度 　　 　　一、法国股份有限责任公司管理层结构简介 　　 　　与我国公司法上股份有限公司管理层由董事会、董事长、总经理以及监事会组成不同，法国股份有限公司的管理结构可以在两种模式中选择。一种为传统管理层机构，其组织形式与我国股份有限公司大致类似：由董事会和董事长组成，可另外任命一名总经理，也可由董事长兼任总经理。第二种管理结构模式是受德国公司法的 影响 、于1966年引入法国 法律 体系的，与第一种传统管理层结构相比显得更为 现代 ，这是一种二元结构，由监事会和经理团组成。 　　以下简要介绍一下这两种不同管理层结构高管人员和相关机构的职能。 　　1.传统管理层结构 　　(1)董事会（Le consEil d’administration） 　　董事会由3～8名董事组成，董事由股东大会从公司股东中选任。也就是说，董事必须首先具备股东身份，但这一实质条件在近现代受到了实践与学说的批判，特别是随着公司治理 理论 的 发展 ，独立董事的出现，对董事公司股东身份的要求显得和实践有些格格不入。 　　董事会是公司的集体议事机构，董事只能以参加出席董事会这一方式行使他的职权，因此，有学者这样说：“在董事会以外，董事什么都不是”。 　　董事的职责主要是决定公司的重大经营活动方针，并监督其方针的实施。他们有权对任何涉及公司运作的 问题 进行讨论。基于董事会的此项权能，董事长或总经理负有信息义务，即将董事会职责范围内的文件和资料传达到每一位董事。同时，董事会是唯一有权任命和免职董事长、总经理和副总经理以及决定其报酬的公司权力机构。此外，公司对外签订的保证、担保、承兑合同以及公司高管与公司之间的某些合同必须经过董事会的批准。 　　(2)董事长（le président du consEIl d’administration） 　　在2001年5月15号的“新 经济 调整法”（les Nouvelles régulations économique）颁布之前，董事长和总经理职务是集一人之身的，即P-DG（le president- directeur général）。基于加强公司内部治理透明度以及分权的理念，2001年的“新经济调整法”将董事长和总经理这两个职位区分开来，并明确界定了二者在公司内、外活动中各自的角色与职权。 　　董事长是在董事之间选举产生的，他的职权范围主要是以下几个方面： 　　①主持董事会 　　②负责董事会向股东大会汇报工作的相关事宜（包括召集、筹备股东大会，确定会议议程单等）。 　　③监督公司各机构的良好运作，特别是确保董事们在任期内对其职务的履行情况。 　　④向董事会和公司审计委员通报“自由性合同”及该类合同标的。 　　…… 　　(3)总经理（le directeur général） 　　总经理是股份有限公司中最为核心的人物，可以说是公司真正的老板，因为他代表公司以公司的名义对外从事活动。总经理由董事会任命，同董事长一样，他也只能由 自然 人担任；但与董事长不同的是，他并不必须具备董事身份，也不必须具备股东身份。总经理被授予以公司名义对外与第三人行为的最广泛的权利。他以公司名义所从事的活动都将直接约束于公司，即使该项活动超出了公司的经营范围，除非能够证明第三人明知或在正常情况下能够知道公司的经营范围，在公司章程中公布公司经营范围可以达到这一证明目的。在总经理的左右，一般设有数名副经理协助总经理工作。副经理经总经理提名、由董事会任命。 　　2.现代管理层结构 　　(1)监事会（le conseil de surveillance） 　　笔者将“le conseil de surveillance”译作“监事会”，但它与我国公司法上的监事会职能并不完全相同，自2001年5月15号颁布的“新经济调整法”对监事会的运作与职能重新定义以来，法国股份有限公司法上这种二元的现代管理层结构中，监事会其实与传统管理层机构中的董事会极其类似，它也是一个集体议事机关，由3～18名监事组成，监事也必须从股东中选任。监事会监督经理人对公司的管理行为，在任何时候有权力参阅他认为有必要的一切文件并对其进行审核与控制。在每一 会计 年度结束后的三个月内，监事会审核经理人呈报的公司会计年表，只有在首先通过监事会的审核以后，经理人才能将会计年表呈报股东大会。 　　监事会负责任命或罢免监事长和经理人，并决定他们的报酬，和经理人一起召集股东大会，就公司对外