公司治理与金融危机——得出的结论及（（OECD公司治理原则》执行过程中的好做法（一）.pdfVIP

《西部金融}2011年第8期 公司治理与金鼬危栅～ 得出昀结论及 《OECD公司治理原则》拥行边程巾帕好做法 (一) OECD-~治理领导小组金融与企业事务董事~ (2OlO年2月24日) 翻译 ：中国人民银行西安分行金融研究处 第一部分 综述 1．OECD公司治理领导小组开展了公司治理与金融危机行动计划。本报告是该行动计划第三个阶段性 成果。第一个成果是 《公司治理从金融危机中获得的教训》研究报告，第二个成果是 《公司治理与金融危机： 重要发现和主要信息》研究报告。 2．领导小组的前两份报告发现，公司治理在高管薪酬、风险管理、董事会行为及股东权力行使方面的不 足是金融危机的重要原因，而且越来越多的公司出现了这些问题。领导小组发现，(OECD公司治理原则》 (《原则》)为有效解决不断出现的问题提供了一个良好基础，因此并不需要马上进行修订。但是，领导小组面 临的一个紧迫的挑战是，如何鼓励和支持各国有效执行已达成一致的国内外标准，包括(OECD公司治理原 则》。因此 ，领导小组决定公布一组结论和 《原则》执行过程中出现的好的做法，以帮助公司和决策者更有效 地执行 《原则》。这些结论和做法与 《原则》互补，其在当前背景下传达的内容，与领导小组在2007年提出的 注释在实质上是一致的。比如，这些结论和做法诠释了对 目前危机具有重要意义的单个条款的涵义，并且考 虑到金融危机的教训与不断出现的好的做法，进一步增加了更多的解释性内容。与 原《则》一样，这些结论和 好的做法在本质上只是归纳性的表述，如果没有首先考虑国家实际情况 ，或者没有首先考虑单个公司的规 模和复杂性时，不一定适用。 3．金融及经济危机之后，出现了很多呼声，要求对进行 自我监管的 准“则及标准”进行更严格的监管。但 这对公司治理并不适用，因为，公司治理处理的情况比审慎标准处理的情况更为复杂。尽管如此 ，依然存在 监管失灵的例子。因此，与 《原则》一样，该报告呼吁各国定期检查其监管、规范及执行部门，以增强他们的前 瞻陛。关于确定是否需要监管，报告强调了 原《则》中提到的，监管部门应充分利用事前事后的监管影响评估 (regulatoryimpactassessment)。如果要运用公司治理准则，对实施情况进行监督的监督机构就很重要 ，同时 还应及时对准则进行更新。 4．目前一个重要的公共政策问题是高管薪酬。本报告强调了原《则》的立场，即董事会应对此负责。对董 事会来说，重要任务之一是首先设定公司战略 目标及风险偏好，然后建立薪酬结构 ，薪酬结构要满足依据战 略 目标而确立的业绩标准。然后建立明确的治理流程，来界定 日益重要的薪酬顾问的职权和责任。好的做法 是通过薪酬报告的形式，使流程、高管薪酬结构及业绩透明化。还要一个建立渠道让股东表达对薪酬政策的 意见。 5．一个重要结论是．董事会的责任应从制定战略、明确风险偏好。拓展到建立和监控整个公司的风险管 理体系。本报告指出，在一些重要案例中，风险管理体系与公司战略和风险偏好是不一致的。《原则》曾建议， 内控职部门应直接向审计委员会或类似部门(equivalent)报告，本报告认为，风险管理职能部门如果能直接 向董事会报告，将是一个好的做法。风险管理部门还需考虑直接由薪酬激励体系产生的风险。应对风险管理 流程及其有效性评估进行适当披露，这一点非常重要，但报告也指出，目前为止相关披露做得不太好。 6．对临时董事会(part—timeboards)和决策制定的客观性、独立性的批评不断升级，这原本是 《原则》提出 收稿 日期 ：2011—6 翻译执笔：杨岚、梁婷、刘蔚、何嘉萍、孙天琦 《西部金~}2011年第8期 的关键要素。为提高执行效果，董事会需要在关键领域得到支持。因此，董事会主席应发挥关键作用 ，确保董 事会能解决公司面临的重大问题。尽管CEO与董事会主席的职责逐渐分离．但实际情况并非如此，公司应解 释一下已经采取了什么措施来避免利益冲突。为了提高董事会的任职能力。董事会成员应参加培训项 目。再 由外部董事定期评估，这也是一个好的做法。通过董事会提名委员会或类似部门，明确董事会应具备的专业 技能和经验 ，并提名适当人选，这一点很重要。《原则》指出，股东也应有权提名董事会成员，并在董事会成员 任命方面发挥重要