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甫瀚通讯：应对全球金融危机 “油和水”？—美国投资银行与商业银行的监管差异 2008年11月20 日 “投资银行和商业银行的关系如同油和水— 不可融合。”这句话源自波士顿大学学生Kevin LaRoche的 1 一篇论文题目。 作者站在投资银行并非金融中介机构这一角度提出的观点。由于投资银行不从事存贷 款业务，所以他们不用担心与此相关的违约问题。确切地说，投资银行通过证券承销赚取佣金，发 行企业未来的经营成效与他们无关。他指出，这一点使投资银行比商业银行具有更高的风险容忍 度，如果试图将这两种银行进行融合，便会产生一种像油和水一样不可调和的文化冲突。在当前环 境下，人们不禁开始怀疑，那些选择转为银行控股公司或金融控股公司的投资银行（以及其他可能 的公司类型）可能很快就会发现，他们的前任和现任监管者之间也存在着如同油和水一样无法调和 的差异。 引发这种不协调的因素，首先体现在美国证券交易委员会（简称“证交会” ）和美国联邦储备委员会 （简称“美联储” ）的使命宣言中。证交会将其使命表述为“保护投资者，维护公平、有序和有效的市 场，并促进资本形成。” 2 美联储的部分职责则描述如下： 对银行机构实施监管，以确保国家银行系统和金融系统的安全和稳定，并保护消费者的信贷权 利； 3 维护金融系统的稳定性，并控制金融市场可能产生的系统性风险。 由于两者所担负的使命不同—证交会维护的是投资者的利益而美联储保护金融系统，这无疑影响了 两者在履行其监管职责时所采取的方式和方法。有些人甚至认为，正是这两种截然不同的使命，产 生了不同的雇员和内部文化，例如证交会更青睐律师，而美联储则较多的聘用经济学家。4 任何质疑美联储和证交会有着不同行事作风的人，可以回顾一下当年设立“第20条子公司”5 时的情况。20 世纪80年代后期，在美联储授权银行控股公司从事有限的证券承销活动后，许多银行控股公司选择 直接收购现有的证券经纪公司，而非从零开始部署全新的业务。几乎在此类并购发生的同时，美联 储和美国货币监查署（OCC ）启动了大规模的以风险为基础的监督措施，包括推出有针对性的测评 模块，帮助检查人员评估并评价其成员机构的风险管理活动。在美联储检查人员进行的初期检查 中，被收购证券经纪公司的管理层往往惊讶地发现，原本令证交会满意的运营管理方式，却与美联 储的期望标准有相当大的差距。 1 《投资银行和商业银行的关系如同油和水— 不可融合》，LaRoche ，Kevin ，出版日期不详，可在以下网站获 取：/Ec341 money/Papers/LaRoche paper.htm 2 /about/whatwedo.shtml 3 /aboutthefed/mission.htm 4 《多元化金融机构下的合规功能》，金融服务圆桌会议，2007年7月。 5“第20条子公司”是指商业银行获授权从事有限投资银行业务的子公司或关联公司，名称取自《格拉斯-斯蒂格尔 法》(Glass-Steagall Act) 中与证券承销相关的一条法例，这些公司于1987年首次获美联储授权设立。1999年美国 《金融 服务现代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)获通过后，几乎已没有必要再设立这些公司。 1 这些初步检查完成之后，众多被收购的公司匆忙开始制定和执行更为规范的政策和程序，改善公司 的风险管理和治理框架，并由此开始执行更严格的合规审阅和审计程序。 进入21世纪，证券监管机构也开始探讨采纳一种偏向于以风险为基础的监督方法，尽管许多人指责 这种方法在证券监管机构的检查活动中极少用到。实际上，自“第20条子公司”开始从事证券业务以 来，已过去了二十几年的时间。在这段时间内，投资银行与商业银行存在于风险管理实践的差异也 正逐步消除。然而，新近转为银行控股公司或金融控股公司的机构及其子公司，将需要适应监管方 式上的显著变化。可以肯定的是，他们需要熟悉和遵守一系列新的法律和法规。这些措施包括但不 限于：更严格的资本要求、对可开展业务活动性质的禁止及/或限制，对可进行的投资类别和数量的 限制，以及对关联方交易的限制，当然还有适用于保险存款机构的各种消费者保护规定及其他义务，例 如《社区再投资法