国美与永乐的携手.pptVIP

背景资料 并购动因 交易过程 效应分析 国美的算盘 　国美在2005年上半年在一级市场关闭了大部分数码店，导致公司发展速度放慢，也导致营业面积在2005年中期一度低于苏宁。同时，国美更多地进入二级城市，与苏宁、永乐竞争，结果二级城市的经营成本增加反而消耗了北京、上海这些一级市场产生的利润。对于上海，这块中国家电连锁领域利润最丰厚的市场由于永乐的存在，一直让黄光裕不能如愿。如今，永乐和大中合并迟迟未决，如果能从中插一脚，说不定就能兵不血刃地拿下上海这块肥肉，何乐而不为，而且国美和永乐同样是在香港联合交易所上市，双方合作不需要获得商务部审批，所以黄光裕与陈晓沟通日益密切 永乐又是为了什么？ 　　摩根士丹利在永乐上市时，与永乐签订的对赌协议，一直是永乐管理层脖子上的一道绳，对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队到2007年必须实现6亿元的利润。但是当永乐在2005年在全国连续收购三家家电连锁企业，完成初步的跑马圈地之后，永乐的软肋开始暴露出来。永乐的利润开始下滑。永乐股价也由最高的4.3港元跌到2港元上下，市值缩水超过六成。为了改变这个局面，永乐决定联手大中，但是7月13日陈晓向外界披露，因收购交易涉及向后者发行股份，但商务部已暂停内地公司持有境外上市资产审批，这意味着陈晓最初接力大中的计划完全被打乱。在永乐进行筹划的同时，摩根士丹利也算计着永乐，一方面利用减持永乐的行动，引致其他投资者跟风抛售，使永乐股价走低，市值大幅缩水，同时，大摩又调高永乐竞争对手国美的评级并增持国美，并公开发表言论支持国美并购永乐，所以它与国美的合作也就水到渠成。 交易过程： 永乐及国美股票在二级市场的走势，显露出明显的被操纵痕迹 。永乐于2005年10月上市，发行价2.25港元，直到2006年1月突破3港元关口，此后便快速上涨，4月21日收盘于其历史最高价4.3港元，以此计算其市值超过了100亿港元。2005营业额同比增长近50%、净利润增长近60%的业绩颇为不俗，暗合了股价拉升。 但接下来永乐的股价便进入了下降通道，4月24日～25日连续两个交易日大幅下挫，跌回了3港元以下(25日收盘于2.98港元)，累计跌幅超过30%。这同样与消息面息息相关。24日永乐公布了业绩预告，称“由于供应商返利及赞助费的确认速度放缓等原因，可能导致2006年上半年的利润低于去年同期”； 4月25日，摩根斯坦利抛出了对永乐的评级研究报告：永乐收购大中电器，增强了该公司为内地家电业主要领导者的地位，但由于其成本快速增加以及偏贵的估值，将调低永乐今明两年盈利预测25%～27%。 此后永乐股价一路走低，直至7月17日公布收购消息之前停牌，当日收盘于2.05港元，7月26日复牌公布收购消息，收盘于2.28港元，涨幅超过10%。但股价徘徊几日后继续下跌，于8月14日见历史低价1.79港元。8月15日，永乐即公布了2006年中期业绩，净利润大幅下滑至1502万元。而纵观国美近期的走势，同样可以发现类似走势。在国美收购永乐的方案中，每股永乐股份可兑换0.3247股国美新股及0.1736港元现金，以此计算，每股永乐股份价值2.2354港元(国美股价以7月17日收市价6.35港元计)，而在收购消息公布后，随着永乐股价的进一步下挫，收购报价已约有近20%的溢价，这显然对于最后收购的顺利完成有着积极作用。 　 但双方一直在收购方式上存在争议，国美方面只想通过换股的方式白拿永乐，而永乐的管理层坚持换股加现金的方式。直到7月17日，国美方面传出的消息还是换股的方式. 7月17日上午10点，永乐电器（0503.HK）开市5分钟后突然宣布停牌。7月18日上午9时30分，国美电器在香港联交所停牌。 为什么国美要晚永乐一天停牌呢，这里面暗藏玄机，整个过程也显示出黄光裕手段之老辣。永乐停牌后，国美没有停牌事实上是国美对永乐进行了试探。第一看永乐是不是真心想卖，第二永乐先停牌就使得谈判回旋余地不大。双方必须有所结果，国美迟一天停牌而获得谈判的主动权。 从7月19日开始，其后四天，国美和永乐在股权置换方式和现金比例上一直博弈着。直到7月21日凌晨，一位家电渠道的老总被当事方内部告知：“在1∶3的股票置换方案之外，国美还将增加4亿港元现金支付。 最终双方合并方案为：将采用现金加换股方式，每股永乐对价0.3247股国美，外加每股永乐获0.1736港元，合计总对价每股永乐2.2354港元。永乐被强制收购90%股份后，国美将实行大股东权利，强制要求永乐退市。此次交易总金额52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元，占此次交易总额的7.8%。在收购合并方面，国美已经取得了三方的不可撤销承诺，约占永乐电器的31.17%，其中包括陈晓及零售管理公司持有的20.10%，摩根私募基金9