换股吸收合并暨关联交易报告.PDFVIP

股票代码：600115 股票简称：ST 东航 上市地点：上海证券交易所 中国东方航空股份有限公司 换股吸收合并 上海航空股份有限公司 报告书 （草案） 吸并方： 中国东方航空股份有限公司 （上海市浦东新区国际机场机场大道66 号） 被吸并方： 上海航空股份有限公司 （上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号） 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2009 年 8 月 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 声 明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机 构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股 吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 重大事项提示 1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成 后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依 照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及 其他一切权利与义务。 2 、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收 合并事项的董事会决议公告日（即 2009 年 7 月 10 日）前20 个交易日的 A 股股票交易 均价，即 5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项 的董事会决议公告日（即2009 年 7 月 10 日）前20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将 给予上海航空股东约 25% 的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3，即每股上海航空股票可换取 1.3 股东方航空的 A 股股票。 根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项， 以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述 换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股 吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东 方航空 H 股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以 上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包 括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/ 类别股东会也未委托他人代为表决的股东。 4