有限责任公司股东账簿查阅权的研究——以芳村丰田公司知情权纠纷上诉案为例.docVIP

硕 士 学 位 论 文 有限责任公司股东账簿查阅权研究 ——以芳村丰田公司知情权纠纷上诉案为例  作 者 姓 名： 指 导 教 师：  神合明 曹兴权 教授  西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 内容摘要 股东知情权是股东一项非常重要的权利。享有和行使知情权是股东监督公司经营管 理是否得当的重要手段，也是股东其他权利得以实现和落实的前提和基础。对于有限公 司而言，股东最重要的知情权莫过于对公司账簿的查阅权。我国法律对此规定的相对原 则，在实务操作中出现诸多争议。本文结合案例，以芳村丰田公司知情权纠纷上诉案案 件中出现的相关问题为研究对象，结合相关理论进行分析 第一部分，名义股东是否具有股东账簿查阅权的主体资格。目前我国实务界和理论 界对于名义股东是否具有股东身份，主要有两种判断标准：一是“实质说”，实质说又 被称为肯定说，该学说将公司股东资格的取得要件分为实质要件和形式要件，认为出资 是股东取得股东资格的基础，两者之间存在必然的联系，为确定股东权利的标准；二是 “形式说”，形式说以是否被记载于工商登记材料（如公司章程、股东名册、出资证明 书、工商登记等）作为判断股东的标准，认为隐名股东并非股东，而应该将记载于工商 登记材料上的名义股东作为股东。本文认为：应该以“形式说”作为确定公司股东资格 的标准，尊重工商登记材料的对外公示作用，确认名义股东的股东资格，赋予名义股东 查阅会计账簿的权利；隐名股东则不具有股东资格，不享有查阅权。 第二部分，股东账簿查阅权行使时正当目的的确定。英美法系的美国采用概括式的 方式从积极方面进行规范，大陆法系国家日本采用列举式的方式从消极方面进行规定。 我国在进行公司制度构建时可以借鉴美日两种不同的立法模式，从积极和消极两方面对 正当目的进行限定。积极方面包括：具有股东身份；具有维护投资利益的目的；查阅资 料和目的有直接联系且可以详细描述；不损害其他股东利益。消极方面包括：股东行使 权利的目的不是维护投资利益；股东与公司之间有直接或间接竞业关系；股东泄露自己 查阅的资料；查阅时间不恰当。在举证责任方面：股东有说明查阅目的正当性的义务； 公司拒绝股东查阅时应有合理的依据，承担股东具有不正当目的的举证责任。 第三部分，股东查阅会计账簿查的范围。股东对公司运行的信息享有充分的知情权， 对包括会计凭证在内的可以进行查阅。股东对会计凭证的查阅并不一定导致公司商业秘 密遭受侵害，可以通过对查阅时间和地点进行约定、加强立法等措施对其进行保护。 关键词：有限公司；账簿查阅权；正当目的；会计凭证 Abstract Knowing rights for shareholders’ is very important.Enjoying and exercising their rights is an important means to supervise the management of company,it’s also the precondition and basis for shareholders’ other rights.In a company of limited liability,the most important Knowing rights for shareholders’ is the rights to inspect the companys books.But the related law is abstracted,so there are a lot of controversy in practice.This Paper discussed some disputes according to respondents who were entitled to Fangcun Toyotas company .Full text is divided into three parts. The first part analysis that the dummy Shareholder has the right to inspect the books or not.there are two main criterion to judge whether a dummy shareholder have the the rights to inspect the companys books:the first criterion divide the qualification of shareholder into two parts ,substantial el