中国独立董事制度模式构建研究.pdf

中文摘要 摘要 独立董事制度首创于美国。这一制度的形成是由美国的公司治理结构所决 定的。英美法系国家实行独立董事制度，是为了对传统的“一元制”公司治理 结构进行内部改良，以克服公司治理的缺陷。经过几十年的实践，独立董事制 度在各国被广泛推行。 20世纪90年代，我国引入了独立董事制度。该制度是建立科学的公司治理 结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。但是，当前我国的独 立董事制度无论在立法上还是在实践上都刚刚起步，存在很多亟待解决的问题。 况且，在我国“双层制”治理模式下引入“单层制”模式下产生的独立董事制 度，也必将遇到很多的冲突。因此，必须实现独立董事制度与我国现有公司治 理结构的融合。 本文对独立董事制度作了一定程度的剖析和研究，提出了在中国完善和发 展这一制度的诸多恿路和策略。文章共分为四个部分。第一部分介绍了独立董 事制度的发展，以及在国内外的实践；第二部分剖析了独立董事制度存在的理 论基础、法理基础和现实基础，并指出了独立董事制度自身的局限性；第三部 分分析了我国公司治理结构的缺陷以及独立董事制度对于完善我国公司治理结 构的现实意义；第四部分构建了具有中国特色的独立董事模式，这是本文的重 点，主要内容包括：构建独立董事制度发挥作用的制度基础；走独立董事职业 化发展之路：加强独立董事的资格认证；规范独立董事的提名与选任；规范权 利、义务责任以及完善独立董事的激励和约束。 总体上讲，独立董事制度在我国还很不成熟，其效果还有待于在实践中进 一步验证。我们在肯定独立董事制度的同时，不应对独立董事制度寄予过高的 期望，更不应盲目乐观。中国独立董事制度的完善是一个系统的过程，需要付 出长期的努力。 关键词：内部人控制， 独立董事制度，公司治理结构 英文摘要 Abstract form directorsisinitiatedinAmerica．This is the system Independent system by American that isfor board” Corporategovernancedeciding tradition”single—level Corporate outinside SUlTflonnt governancecarrying improvement，withCorporate the defect．Via oftens of directorshad governance practice years，Independent system outincountries beencarried extensively． From hasledinto directors 1990’S，our country independentsystem．The directorscancontribute a to