外资收购我国上市公司法律规制——以证券法为中心研究.pdfVIP

详尽的分析。其次，对研究对象进行界定，通过对外资、收购、上市 公司等基本概念的分析对外资收购我国上市公司进行了界定。然后， 对外资收购我国上市公司法律规制的总体框架作了简要介绍。为了保 证文章体系完整，本文还在此部分对各国的公司法、反垄断法、外资 准入等相关法律对外资收购上市公司的规制进行了简要介绍。最后， 从我国实践需要和理论界研究不足两方面对本文的选题角度进行了 阐释。 第.二章 外资收购我国上市公司法律规制基本理论: 本章从理论基础、目标、原则三方面对外资收购我国上市公司法 律规制的理论问题进行了剖析。 外资收购我国上市公司是一种经济行为，对其进行法律规制可以 在经济学中经济管制的相关理论中找到理论支撑。本文从 “公共利益 论”一着手，结合外资收购我国上市公司问题，对 “公共利益论”中“市 场失灵f，在内部效应、外部效应及自然垄断三万面的体坎 ,.于‘了详细 阐述，进而提出了应该对外资收购我国上市公司的行为予以法律规 制，但规制应该适度的观点。 本文将外资收购我国上市公司法律规制的目标确定为:安全、效 益、公平。安全，在这里突出地表现为一种经济、金融安全。效益， 应该兼顾经济效益和社会效益两方面。公平，既体现形式公平，又表 现为实质公平。在法律规制的诸目标中，安全居于首位，效益和公平 虽然存在矛盾，但也有统一的一面。 对外资收购我国上市公司法律规制的原则，本文从一般性原则和 适用于证券法领域内的原则两个层面展开论述。一般性原则主要阐述 了适法性原则、适度性原则、效益性原则，而适用于证券法领域内的 原则包涵了信息公开原则、股东平等原则、保护中小股东利益原则。 信息公开是证券法的哲学，是证券法 “公开、公平、公正”三大 原则的具体体现，也是目前各国证券立法公认的证券交易基本原则。 它是对信息不对称的有效回应，能够减弱直至消除信息偏在所引发的 内幕交易、市场操纵等道德风险。而且还在监督证券交易过程、形成 合理的交易价格、维护广大投资者合法权益、提高证券市场监管效率 方面发挥出其独特的作用。目标公司股东平等原则是证券法公平原则 的体现。它既是一种机会的均等，又是一种比例的平等。其最重要的 作用在于防止公司收购中大股东操纵市场行情和私下交易。具体而 言，股东平等原则在上市公司收购中体现在目标公司股东参与权的平 等、信息获取权的平等、收购条件的平等三个方面。保护中小股东利 益原则集中体现了法律对社会弱势群体的保护。通过对外资收购我国 上市公司过程中中小股东弱势地位的分析和相关法理的阐述，说明了 法律需一要对中小股东利益进行保护。 ·第三章 各国证券法规制外资收购上市公司法律制度评析: 本章从制度层面对各国证券法规制外资收购上市公司的法律制 度进行了评析，主要结合各种制度的价值、合理性、对于外资收购的 意义，对各国信息披露制度、要约收购制度、协议收购制度、反收购 制度进行了评价。 信息披露制度主要从信息披露制度的合理性分析、收购方的信息 披露制度和目标公司管理层的披露三方面加以展开。在要约收购制度 中，文章分别从制度设立的目的、宗旨、各种观点的争议、各国规定 等方面对公开要约收购制度、强制要约收购制度、部分要约收购制度 进行了阐述。协议收购部分则是在介绍各国规定的基础上，分析了各 国是如何克服协议收购的弊端，将强制要约收购的相关制度引入协议 收购的二现制中，并结合外资收购的具体情况阐释了对其进行规制的必 要性。在反收购制度中，对反收购的必要性进行了详细的分析，并介 绍了立法规制的两种模式。 第四章 外资收购我国上市公司法律规制体系评判: 本一章主要从外资收购我国上市公司法律规制体系解析;法律规制 不足及完善;构建统一证券法规制体系的设想三方面加以阐述。为了 突出论文的中心，本章较为详细地对证券法的规制及不足进行了分 析，对其他法律的规制及不足仅进行简要评述。 文章首先解析外资收购我国上市公司法律规制的体系，然后针对 信息披露制度、要约收购制度、协议收购制度、反收购制度、外资的 相关审批程序、外资收购国有股的方式等问题，详细地阐述了我国法 律的规制途径、分析了不足并提出相应的建议。最后，针对我国内外 资差别将逐渐缩小的发展趋势，提出了完善证券法律规制体系的三种 设想，井在分析其可行性的基础上得出了在 证《券法》的框架内，彻 底打破为外资的界线，构建统一证券法规制体系的结论。 本文的创新之处有以下几点: 其t一，选题角度新。关于外资并购的文章要么仅从宏观上探